GmbH-Löschung im Handelsregister: Voraussetzungen und Ablauf

Inhaltsverzeichnis

• Voraussetzungen der GmbH-Löschung im Überblick
• Ablauf: Von der Auflösung bis zur Löschung
• Sperrjahr und Gläubigeraufruf
• Unterlagen: Checkliste für die Anmeldung
• Sonderfälle: Insolvenz und Vermögenslosigkeit
• Schneller zur Löschung: Wege ohne Sperrjahr
• Zeitplan, Kosten und Steuern
• Typische Fehler
• Fazit
• Häufig gestellte Fragen

Zuletzt aktualisiert: 17. Oktober 2026

Nicht das Unternehmen schützt Sie -
sondern die Struktur dahinter!

Eine UG, GmbH, oder auch eine LLC ist kein Schutzschild!
Entscheidend ist, wie Ihr Unternehmen aufgebaut, kombiniert und strategisch eingesetzt wird.
Im C24 eXperience Club erhalten Sie exklusiven Zugang zu 30 Jahren Praxiswissen
über die Strukturen, die Unternehmer wirklich absichern.

Diskret. Substanziell. Nicht für jedermann.

Jetzt mehr erfahren

Voraussetzungen der GmbH-Löschung im Überblick

Die Löschung ist nicht der erste, sondern der letzte Schritt. Das Registergericht trägt den Schluss der Liquidation und die Löschung der GmbH erst ein, wenn folgende Voraussetzungen erfüllt sind:

• Auflösung: Die GmbH ist aufgelöst, im Regelfall durch Gesellschafterbeschluss (§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG), und die Auflösung ist im Handelsregister eingetragen (§ 65 Abs. 1 GmbHG).
• Gläubigeraufruf: Die Liquidatoren haben die Auflösung in den Gesellschaftsblättern (Bundesanzeiger) bekannt gemacht und die Gläubiger aufgefordert, sich zu melden (§ 65 Abs. 2 GmbHG).
• Abwicklung beendet: Laufende Geschäfte sind beendet, Forderungen eingezogen, Verbindlichkeiten beglichen oder sichergestellt (§ 70 GmbHG).
• Sperrjahr abgelaufen: Restvermögen wurde frühestens ein Jahr nach der Bekanntmachung des Gläubigeraufrufs an die Gesellschafter verteilt (§ 73 Abs. 1 GmbHG).
• Schlussrechnung gelegt: Die Liquidatoren haben über die Abwicklung abgerechnet; die GmbH hat kein verwertbares Vermögen mehr.
• Anmeldung und Verwahrung: Die Liquidatoren melden den Schluss der Liquidation an (§ 74 Abs. 1 GmbHG) und bestimmen, wer die Bücher und Schriften zehn Jahre lang verwahrt (§ 74 Abs. 2 GmbHG).

Abgrenzung: Auflösung, Liquidation und Löschung

• Auflösung: Die GmbH stellt ihre werbende Tätigkeit ein und tritt in die Abwicklung ein. Sie besteht als „GmbH in Liquidation“ (i. L.) weiter.
• Liquidation: Die Liquidatoren beenden die laufenden Geschäfte, verwerten das Vermögen, bezahlen die Gläubiger und verteilen den Rest an die Gesellschafter.
• Löschung (Vollbeendigung): Die GmbH erlischt nach herrschender Meinung erst, wenn sie vermögenslos und im Handelsregister gelöscht ist. Taucht nach der Löschung noch Vermögen auf, folgt eine Nachtragsliquidation (§ 66 Abs. 5 GmbHG).

Ablauf: Von der Auflösung bis zur Löschung

Den regulären Weg mit allen Schritten erklärt ausführlich unser Ratgeber GmbH auflösen: Ablauf, Kosten und Dauer. Was während der Abwicklung noch erlaubt ist, lesen Sie unter GmbH in Liquidation. Die wichtigsten Punkte im Überblick:

1. Auflösungsbeschluss

Für den Auflösungsbeschluss verlangt § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG eine Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt. Der Beschluss selbst muss nicht notariell beurkundet werden; eine schriftliche Niederschrift genügt und ist bei der Ein-Personen-GmbH Pflicht (§ 48 Abs. 3 GmbHG).

2. Liquidatoren

Liquidatoren sind kraft Gesetzes die bisherigen Geschäftsführer („geborene Liquidatoren“), wenn nicht der Gesellschaftsvertrag oder ein Gesellschafterbeschluss andere Personen bestimmt (§ 66 Abs. 1 GmbHG). Für Liquidatoren gelten dieselben Bestellungshindernisse wie für Geschäftsführer (§ 66 Abs. 4 GmbHG). Jeder Liquidator muss in der Anmeldung versichern, dass keine Umstände seiner Bestellung entgegenstehen, und über seine unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Gericht belehrt worden sein (§ 67 Abs. 3 GmbHG).

3. Anmeldung der Auflösung

Die Auflösung und die ersten Liquidatoren mit ihrer Vertretungsbefugnis werden zum Handelsregister angemeldet (§ 65 Abs. 1, § 67 Abs. 1 GmbHG). Die Anmeldung erfolgt elektronisch in öffentlich beglaubigter Form (§ 12 HGB). Der Notar prüft sie vor der Einreichung auf Eintragungsfähigkeit und leitet sie an das Registergericht weiter (§ 378 Abs. 3 FamFG).

Sperrjahr und Gläubigeraufruf

Die Liquidatoren machen die Auflösung in den Gesellschaftsblättern bekannt, in der Regel im Bundesanzeiger, und fordern zugleich die Gläubiger auf, sich bei der Gesellschaft zu melden (§ 65 Abs. 2 GmbHG).

Ab dem Tag dieser Bekanntmachung läuft das Sperrjahr: Vermögen darf erst nach Ablauf eines Jahres an die Gesellschafter verteilt werden (§ 73 Abs. 1 GmbHG). Meldet sich ein bekannter Gläubiger nicht, ist der geschuldete Betrag zu hinterlegen, wenn die Voraussetzungen dafür vorliegen; ist eine Verbindlichkeit noch nicht fällig oder streitig, darf erst verteilt werden, wenn dem Gläubiger Sicherheit geleistet ist (§ 73 Abs. 2 GmbHG). Liquidatoren, die gegen diese Regeln verstoßen, haften der Gesellschaft für die zu Unrecht ausgezahlten Beträge (§ 73 Abs. 3 GmbHG).

Bekannte Gläubiger direkt anzuschreiben, schreibt das Gesetz nicht ausdrücklich vor. Es ist aber dringend zu empfehlen, weil die Liquidatoren die Forderungen bekannter Gläubiger ohnehin berücksichtigen müssen.

Unterlagen: Checkliste für die Anmeldung

Welche Unterlagen das Registergericht genau sehen möchte, unterscheidet sich im Detail von Gericht zu Gericht. Die folgende Übersicht zeigt, was in der Praxis üblich ist:

1. Auflösung

• Gesellschafterbeschluss über die Auflösung (mit Datum und Stimmverhältnis)
• gegebenenfalls Beschluss über die Bestellung anderer Liquidatoren als der Geschäftsführer
• Versicherung jedes Liquidators nach § 67 Abs. 3 GmbHG
• öffentlich beglaubigte Anmeldung der Auflösung und der Liquidatoren

2. Abwicklung

• Nachweis der Bekanntmachung mit Gläubigeraufruf (Datum = Beginn des Sperrjahres)
• Schreiben an bekannte Gläubiger und Belege über Zahlung, Hinterlegung oder Sicherheitsleistung
• Liquidationseröffnungsbilanz mit erläuterndem Bericht (§ 71 Abs. 1 GmbHG)
• Jahresabschluss und Lagebericht für den Schluss jedes Liquidationsjahres (§ 71 Abs. 1 GmbHG) sowie deren Offenlegung
• Steuererklärungen für die Abwicklung

3. Löschung

• öffentlich beglaubigte Anmeldung des Schlusses der Liquidation durch die Liquidatoren (§ 74 Abs. 1 GmbHG)
• Erklärung, dass die Liquidation beendet, das Sperrjahr abgelaufen und kein Vermögen mehr vorhanden ist (in der Praxis üblich)
• Angabe, wer die Bücher und Schriften zehn Jahre verwahrt (§ 74 Abs. 2 GmbHG)

Form und typische Rückfragen

Beide Anmeldungen werden in öffentlich beglaubigter Form beim Notar unterschrieben (§ 12 HGB). Unterschreiben müssen die Liquidatoren in vertretungsberechtigter Zahl; die Versicherung nach § 67 Abs. 3 GmbHG gibt jeder Liquidator persönlich ab. Der Notar prüft die Anmeldung vor der Einreichung auf Eintragungsfähigkeit (§ 378 Abs. 3 FamFG).

Eine „steuerliche Unbedenklichkeitsbescheinigung“ als Voraussetzung der Löschung kennt das Gesetz nicht. Manche Registergerichte fragen aber beim Finanzamt nach, ob die steuerliche Abwicklung abgeschlossen ist. Solange noch Steuerbescheide ausstehen oder Erstattungen offen sind, ist die GmbH nicht vermögenslos – die Löschung kann sich dann verzögern.

Sonderfälle: Insolvenz und Vermögenslosigkeit

Insolvenz: Mit der Eröffnung des Insolvenzverfahrens ist die GmbH aufgelöst (§ 60 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG); das Gericht trägt die Auflösung von Amts wegen ein (§ 65 Abs. 1 GmbHG). Die Abwicklung übernimmt der Insolvenzverwalter. Ist das Verfahren nach der Schlussverteilung aufgehoben und kein Vermögen mehr vorhanden, löscht das Registergericht die Gesellschaft von Amts wegen (§ 394 Abs. 1 Satz 2 FamFG). Wird die Eröffnung mangels Masse abgelehnt, ist die GmbH ebenfalls aufgelöst (§ 60 Abs. 1 Nr. 5 GmbHG); vorhandenes Restvermögen ist dann noch abzuwickeln. Wie Sie bei Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit vorgehen, lesen Sie unter GmbH mit Schulden auflösen.

Vermögenslosigkeit: Eine GmbH, die kein Vermögen mehr besitzt, kann das Registergericht von Amts wegen oder auf Antrag der Finanzbehörde oder der IHK löschen (§ 394 Abs. 1 Satz 1 FamFG). Vorher werden die Geschäftsführer bzw. Liquidatoren über die beabsichtigte Löschung benachrichtigt und können widersprechen (§ 394 Abs. 2 FamFG).

Schneller zur Löschung: Wege ohne Sperrjahr

Das Sperrjahr gehört zur regulären Liquidation und lässt sich nicht verkürzen. Es gibt aber rechtlich zulässige Wege, auf denen es gar nicht erst anfällt:

• Löschung wegen Vermögenslosigkeit nach § 394 FamFG, wenn die GmbH tatsächlich kein Vermögen mehr hat,
• Verschmelzung auf einen anderen Rechtsträger nach dem Umwandlungsgesetz – die übertragende GmbH erlischt ohne Liquidation,
• Verkauf der GmbH bzw. des Firmenmantels – die Gesellschaft besteht beim Käufer weiter.

Voraussetzung ist in allen Fällen, dass die GmbH nicht zahlungsunfähig oder überschuldet ist. Die Einzelheiten erklärt unser Ratgeber GmbH löschen ohne Sperrjahr. Ob einer dieser Wege für Ihre Gesellschaft in Frage kommt, prüfen wir im Rahmen unserer Leistung GmbH auflösen ohne Liquidation.

Zeitplan, Kosten und Steuern

Zeitplan

• Auflösung und Anmeldung: einige Wochen, abhängig vom Notartermin und vom Registergericht.
• Gläubigeraufruf: kann unmittelbar nach dem Auflösungsbeschluss veröffentlicht werden; ab der Bekanntmachung läuft das Sperrjahr.
• Sperrjahr: mindestens zwölf Monate, in denen das Vermögen verwertet und die Gläubiger befriedigt werden.
• Abschluss und Löschung: Schlussrechnung, letzte Steuererklärungen, Anmeldung des Schlusses der Liquidation – je nach Finanzamt und Registergericht einige Wochen bis Monate.

Realistisch dauert der reguläre Weg damit mindestens ein Jahr, in der Praxis oft länger.

Jetzt Beratung zur GmbH-Löschung anfragen →

Steuern

• Körperschaftsteuer: Besteuert wird der Gewinn des gesamten Abwicklungszeitraums, der drei Jahre nicht übersteigen soll (§ 11 KStG). Für die Gewerbesteuer gilt Entsprechendes.
• Handelsrechtliche Abschlüsse: Liquidationseröffnungsbilanz und Jahresabschlüsse für jedes Liquidationsjahr sind trotzdem aufzustellen (§ 71 GmbHG).
• Umsatzsteuer: Auch die Verwertung von Vermögen (z. B. Verkauf von Inventar) kann umsatzsteuerpflichtig sein; Voranmeldungen laufen bis zum Ende weiter.
• Gesellschafter: Die Auskehrung des Restvermögens ist beim Gesellschafter steuerlich zu erfassen, soweit sie nicht als Rückzahlung von Stammkapital oder Einlagen gilt. Lassen Sie das vorab von Ihrem Steuerberater berechnen.

Kosten

Die Kosten hängen vom Einzelfall ab. Sie setzen sich typischerweise zusammen aus Notarkosten für die Beglaubigung der Anmeldungen (GNotKG), Gebühren des Registergerichts (HRegGebV), Kosten der Bekanntmachung, Steuerberatungskosten für Bilanzen und Erklärungen sowie gegebenenfalls Beratungskosten. Der größte variable Posten ist meist die Steuerberatung, weil sie mit jedem Liquidationsjahr anfällt.

Typische Fehler

• Auflösung wird mit Löschung verwechselt – die GmbH besteht nach dem Beschluss weiter, mit allen Pflichten.
• Der Gläubigeraufruf wird spät veröffentlicht, das Sperrjahr beginnt entsprechend später.
• Vermögen wird vor Ablauf des Sperrjahres an Gesellschafter ausgezahlt – die Liquidatoren haften (§ 73 Abs. 3 GmbHG).
• Steuererstattungen oder Restguthaben auf dem Geschäftskonto werden übersehen – die GmbH ist dann nicht vermögenslos.
• In der Löschungsanmeldung fehlt der Verwahrer der Bücher und Schriften (§ 74 Abs. 2 GmbHG).
• Eine GmbH mit Schulden wird „still“ liquidiert, obwohl ein Insolvenzantrag nötig wäre.

Fazit

Die GmbH-Löschung im Handelsregister setzt eine abgeschlossene Abwicklung voraus: Auflösung, Gläubigeraufruf, Befriedigung der Gläubiger, Ablauf des Sperrjahres und Schlussrechnung. Erst dann melden die Liquidatoren den Schluss der Liquidation an und benennen den Verwahrer der Unterlagen. Wer schneller zum Ziel kommen möchte, sollte frühzeitig prüfen lassen, ob eine Löschung wegen Vermögenslosigkeit, eine Verschmelzung oder ein Verkauf der GmbH in Frage kommt.

Weiterführende Ratgeber: GmbH auflösen · GmbH in Liquidation · 1-Mann-GmbH auflösen · GmbH mit Schulden auflösen · GmbH löschen ohne Sperrjahr

Sie möchten Ihre GmbH beenden und den passenden Weg bis zur Löschung finden? Companies24 begleitet Unternehmer seit 1995 bei der Auflösung und Löschung von Gesellschaften. Vereinbaren Sie einen Termin – wir besprechen diskret, welcher Weg zu Ihrer Situation passt. Hinweis: Companies24 erbringt keine Rechts- oder Steuerberatung; rechtliche und steuerliche Einzelfragen klären Sie bitte mit Ihrem Rechtsanwalt oder Steuerberater.

Finanzierung, ohne Bank & Sicherheiten

Wer heute noch Banken braucht, hat morgen ein Problem!

Sichern Sie sich jetzt den Zugang zu Kapital ohne Bank & Sicherheiten mit dem DAO – CAPITAL SYSTEM. 
Dieses System wächst mit Ihnen und Ihrem Unternehmen. Verpasen Sie nicht diese innovative Chance für Ihr Vorhaben, Ihr Projekt und Ihre Unternehmung. 

Jetzt dezentral finanzieren, Wettbewerb abhängen

Mehr erfahren