Kurz erklärt: Eine 1-Mann-GmbH wird nach denselben Regeln aufgelöst wie jede andere GmbH: Auflösungsbeschluss, Anmeldung zum Handelsregister, Gläubigeraufruf, Abwicklung, Sperrjahr und Löschung. Der Unterschied: Der Alleingesellschafter entscheidet allein und ist meist zugleich Liquidator. Das macht den Ablauf einfacher – die Haftungsrisiken liegen aber ebenfalls bei einer Person.
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Ablauf in 7 Schritten
- Auflösungsbeschluss fassen. Der Alleingesellschafter beschließt die Auflösung. Der Beschluss ist grundsätzlich formfrei, muss bei einer Ein-Personen-GmbH aber unverzüglich schriftlich festgehalten und unterschrieben werden (§ 48 Abs. 3 GmbHG). Die Satzung kann strengere Formen vorschreiben.
- Liquidator bestimmen. Ohne abweichende Regelung wird der bisherige Geschäftsführer Liquidator (§ 66 GmbHG) – bei der 1-Mann-GmbH also in der Regel der Gesellschafter selbst.
- Handelsregister-Anmeldung. Auflösung und Liquidator werden über einen Notar beim Handelsregister angemeldet (notarielle Beglaubigung). Ab jetzt führt die Gesellschaft den Zusatz „i. L.“.
- Gläubigeraufruf im Bundesanzeiger. Die Gläubiger werden einmalig aufgefordert, sich zu melden (§ 65 Abs. 2 GmbHG). Mit dieser Veröffentlichung beginnt das Sperrjahr.
- Abwickeln. Verträge kündigen (Miete, Versicherungen, Telefon, Software), Forderungen einziehen, Vermögen verkaufen, Schulden und Steuern bezahlen. Liquidationseröffnungsbilanz aufstellen.
- Sperrjahr abwarten. Erst nach Ablauf eines Jahres darf das verbleibende Vermögen an den Gesellschafter ausgezahlt werden (§ 73 GmbHG).
- Schlussbilanz, Verteilung, Löschung. Liquidationsschlussbilanz und letzte Steuererklärungen erstellen, Restvermögen auszahlen, Schluss der Liquidation anmelden. Danach wird die GmbH im Handelsregister gelöscht.
Dauer und Kosten im Überblick
| Punkt | Richtwert |
|---|---|
| Gesamtdauer reguläre Liquidation | mindestens ca. 12 Monate (Sperrjahr), meist 12–18 Monate |
| Notar und Handelsregister (Auflösung + Löschung) | meist einige hundert Euro insgesamt |
| Gläubigeraufruf im Bundesanzeiger | geringe Veröffentlichungsgebühr |
| Steuerberater (Eröffnungs- und Schlussbilanz, Steuererklärungen) | größter Kostenblock; abhängig vom Umfang |
| laufende Kosten im Sperrjahr | Geschäftskonto, Buchhaltung, IHK-Beitrag, ggf. Sitzadresse |
Ausführliche Angaben zu Ablauf und Kosten finden Sie im Ratgeber GmbH auflösen: Ablauf, Kosten und Dauer der Liquidation.
Worauf Alleingesellschafter besonders achten müssen
Keine Entnahmen vor Ablauf des Sperrjahres
Bei einer 1-Mann-GmbH liegt die Versuchung nahe, sich „das eigene Geld“ schon während der Abwicklung auszuzahlen. Das ist nicht erlaubt: Vor Ablauf des Sperrjahres darf kein Vermögen an den Gesellschafter fließen. Wer gegen das Auszahlungsverbot verstößt, haftet als Liquidator persönlich gegenüber der Gesellschaft (§ 73 Abs. 3 GmbHG).
Vermögen nicht unter Wert übernehmen
Übernimmt der Gesellschafter Firmenwagen, Laptop oder andere Gegenstände, muss dafür ein marktüblicher Preis gezahlt werden. Andernfalls droht eine verdeckte Gewinnausschüttung. Schließt der Gesellschafter als Liquidator einen Vertrag mit sich selbst, muss er außerdem vom Verbot des Selbstkontrahierens (§ 181 BGB) befreit sein.
Persönliche Haftung als Geschäftsführer bzw. Liquidator
Als Gesellschafter haftet man grundsätzlich nicht für die Schulden der GmbH. Als Geschäftsführer bzw. Liquidator aber schon – etwa wenn Steuern oder Sozialversicherungsbeiträge nicht abgeführt werden, ein Insolvenzantrag verspätet gestellt wird oder Gläubiger übergangen werden. Persönliche Bürgschaften für Kredite oder Mietverträge bleiben von der Auflösung unberührt.
Steuern bei der Auszahlung
Das ausgezahlte Restvermögen ist beim Gesellschafter steuerlich relevant. Die Rückzahlung von Stammkapital und Einlagen ist in der Regel steuerfrei, darüber hinausgehende Beträge werden wie Gewinnausschüttungen bzw. als Veräußerungsgewinn besteuert. Wie hoch die Steuer im Einzelfall ausfällt, sollte vorab mit dem Steuerberater geklärt werden.
Wenn die GmbH Schulden hat
Reicht das Vermögen nicht, um alle Gläubiger zu bezahlen, ist eine reguläre Liquidation nicht möglich. Dann besteht eine Insolvenzantragspflicht innerhalb von drei Wochen (Zahlungsunfähigkeit) bzw. sechs Wochen (Überschuldung). Welche Wege es gibt, erklärt der Beitrag GmbH mit Schulden auflösen.
Schneller als mit Sperrjahr?
Für viele Alleingesellschafter ist das Sperrjahr der größte Nachteil: Ein Jahr lang laufen Kosten weiter, obwohl das Geschäft längst beendet ist. Welche Alternativen es gibt, zeigt der Beitrag GmbH löschen ohne Sperrjahr. Für Gesellschaften, die nicht zahlungsunfähig oder überschuldet sind, bietet Companies24 die GmbH-Auflösung ohne Liquidation in ca. 4 Wochen an.
Häufige Fragen zur Auflösung einer 1-Mann-GmbH
Muss der Auflösungsbeschluss einer 1-Mann-GmbH notariell beurkundet werden?
Nein, nicht nach dem Gesetz. Der Alleingesellschafter muss den Beschluss aber unverzüglich nach der Beschlussfassung schriftlich festhalten und unterschreiben. Notariell beglaubigt werden muss nur die Anmeldung zum Handelsregister – es sei denn, die Satzung verlangt mehr.
Wie lange dauert es, eine 1-Mann-GmbH aufzulösen?
Bei einer regulären Liquidation mindestens rund zwölf Monate, weil das Sperrjahr eingehalten werden muss. In der Praxis sind es meist 12 bis 18 Monate.
Was kostet die Auflösung einer 1-Mann-GmbH?
Notar und Handelsregister kosten zusammen meist einige hundert Euro. Hinzu kommen die Veröffentlichung des Gläubigeraufrufs und – als größter Posten – der Steuerberater für Eröffnungsbilanz, Schlussbilanz und Steuererklärungen sowie die laufenden Kosten während des Sperrjahres.
Kann ich als Alleingesellschafter selbst Liquidator sein?
Ja, das ist der Regelfall. Ohne abweichende Regelung wird der bisherige Geschäftsführer automatisch Liquidator. Sie können aber auch eine andere Person bestellen.
Darf ich mir während der Liquidation Geld aus der GmbH auszahlen?
Eine angemessene Vergütung für Ihre Tätigkeit als Liquidator ist möglich. Das verbleibende Vermögen darf jedoch erst nach Ablauf des Sperrjahres und nach Befriedigung aller Gläubiger an Sie ausgezahlt werden.
Persönliche Beratung
Sie möchten Ihre 1-Mann-GmbH auflösen und den passenden Weg finden? Vereinbaren Sie ein kostenfreies Erstgespräch mit Jörg Braunsdorf, Berater bei Companies24 – unter 0800 6407140 oder über unsere Kontaktseite. Für rechtliche und steuerliche Einzelfragen arbeiten Sie bitte mit einem Rechtsanwalt bzw. Steuerberater zusammen.
Hinweis: Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung im Einzelfall. Stand: Oktober 2026.
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