Kurz erklärt: Eine Vorratsgesellschaft ist eine GmbH, UG oder AG, die nur gegründet und im Handelsregister eingetragen wurde, um später verkauft zu werden. Sie hat nie gewirtschaftet, keine Schulden und keine Vertragspartner. Wer sie kauft, übernimmt eine fertige Gesellschaft und kann sofort handeln, statt mehrere Wochen auf die Eintragung einer Neugründung zu warten.
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Was ist eine Vorratsgesellschaft?
Bei einer Vorratsgründung wird eine Kapitalgesellschaft „auf Vorrat“ gegründet: Ein Anbieter beurkundet den Gesellschaftsvertrag, zahlt das Stammkapital ein und lässt die Gesellschaft ins Handelsregister eintragen. Als Unternehmensgegenstand steht in der Regel „Verwaltung des eigenen Vermögens“. Danach ruht die Gesellschaft, bis ein Käufer sie übernimmt.
Diese sogenannte offene Vorratsgründung ist zulässig, seit der Bundesgerichtshof sie 1992 ausdrücklich gebilligt hat (BGH, Beschluss vom 16.03.1992, II ZB 17/91). Voraussetzung ist, dass der Zweck offen angegeben wird – eine Vorratsgesellschaft darf also nicht mit einem erfundenen Geschäftszweck eingetragen werden.
Vorratsgesellschaft, Mantel oder Neugründung?
| Merkmal | Vorratsgesellschaft | Gebrauchter Mantel | Neugründung |
|---|---|---|---|
| Geschäftstätigkeit bisher | keine | ja, inzwischen eingestellt | keine |
| Risiko alter Verbindlichkeiten | sehr gering | vorhanden, schwer prüfbar | keins |
| Handlungsfähig ab | Übernahme beim Notar | Übernahme beim Notar | Eintragung im Handelsregister |
| Haftung vor Eintragung | entfällt (Gesellschaft ist eingetragen) | entfällt | Handelndenhaftung (§ 11 Abs. 2 GmbHG) |
| Steuerliche Verlustvorträge | keine | gehen bei Anteilskauf meist unter (§ 8c KStG) | keine |
| Kosten | Stammkapital + Aufpreis des Anbieters + Notar | Verhandlungssache + Prüfungskosten | Stammkapital + Notar + Register |
Der entscheidende Unterschied zum gebrauchten GmbH-Mantel: Eine Vorratsgesellschaft war nie am Markt aktiv. Deshalb gibt es keine Altgläubiger, keine offenen Steuerverfahren und keine Verträge, die der Käufer „miterbt“.
Für wen lohnt sich eine Vorratsgesellschaft?
- Wer sofort Verträge schließen muss: zum Beispiel für eine Ausschreibung, einen Mietvertrag, eine Immobilie oder ein Projekt mit festem Starttermin.
- Wer eine Holding oder Projektgesellschaft braucht: etwa um Beteiligungen oder ein einzelnes Objekt getrennt zu halten.
- Wer die Haftung in der Gründungsphase vermeiden will: Bei einer Neugründung haften die Handelnden bis zur Eintragung persönlich. Bei einer bereits eingetragenen Gesellschaft fällt dieses Risiko weg.
Wer keinen Zeitdruck hat, fährt mit einer Neugründung meist günstiger. Einen Überblick über beide Wege gibt der Ratgeber GmbH-Gründung: Kosten, Dauer und Schritte.
Ablauf beim Kauf einer Vorratsgesellschaft
- Gesellschaft auswählen: Rechtsform (GmbH, UG), Gründungsdatum und Sitz festlegen.
- Notartermin: Die Geschäftsanteile werden notariell abgetreten (§ 15 Abs. 3 GmbHG). Im selben Termin beschließt der neue Gesellschafter in der Regel die nötigen Satzungsänderungen: Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand und Geschäftsführer.
- Offenlegung der „wirtschaftlichen Neugründung“: Der Geschäftsführer versichert gegenüber dem Registergericht, dass das Stammkapital zur freien Verfügung der Gesellschaft steht. Das verlangt die Rechtsprechung, weil die Gesellschaft erst jetzt ihren Geschäftsbetrieb aufnimmt (BGH, Beschluss vom 09.12.2002, II ZB 12/02).
- Handelsregister: Der Notar meldet die Änderungen an. Die neue Gesellschafterliste wird eingereicht (§ 40 GmbHG), die wirtschaftlich Berechtigten werden im Transparenzregister gemeldet.
- Bank, Finanzamt, Gewerbe: Kontovollmachten umstellen, dem Finanzamt die Änderungen mitteilen, bei Bedarf ein Gewerbe anmelden.
Handlungsfähig ist der Käufer bereits ab der Übernahme beim Notar. Die Eintragung der Satzungsänderungen folgt danach; Änderungen von Firma, Sitz und Gegenstand werden allerdings erst mit dieser Eintragung wirksam (§ 54 Abs. 3 GmbHG).
Worauf Käufer achten sollten
- Stammkapital wirklich vorhanden: Das Stammkapital sollte unangetastet auf dem Geschäftskonto liegen, abzüglich höchstens der vereinbarten Gründungskosten.
- Offenlegung nicht vergessen: Wird die wirtschaftliche Neugründung nicht offengelegt, droht den Gesellschaftern eine Unterbilanzhaftung – begrenzt auf die Lücke zum Stammkapital zum Zeitpunkt der Aufnahme der Geschäftstätigkeit (BGH, Urteil vom 06.03.2012, II ZR 56/10).
- Saubere Unterlagen: Gründungsurkunde, Handelsregisterauszug, Gesellschafterliste, Kontoauszug und eine Garantie des Verkäufers, dass keine Verbindlichkeiten bestehen.
- Seriöser Anbieter: transparente Preise, Notarbeurkundung in Deutschland, keine Versprechen wie „steuerfreie Geschäfte“ oder „Gesellschaft mit Bonität“.
Vorrats-GmbH oder Vorrats-UG?
Die Vorrats-GmbH hat ein Stammkapital von mindestens 25.000 Euro und wirkt bei Banken, Vermietern und Geschäftspartnern in der Regel stärker. Die Vorrats-UG (haftungsbeschränkt) kommt mit deutlich weniger Kapital aus, muss aber jedes Jahr ein Viertel ihres Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einstellen (§ 5a Abs. 3 GmbHG), bis sie per Kapitalerhöhung zur GmbH wird.
Companies24 bietet beide Varianten an: Vorrats-GmbH kaufen und Vorrats-UG kaufen. Einen Überblick über Vorrats- und Mantelgesellschaften finden Sie unter Vorratsgesellschaften & Mantelgesellschaften.
Häufige Fragen zur Vorratsgesellschaft
Ist der Kauf einer Vorratsgesellschaft legal?
Ja. Die offene Vorratsgründung ist seit der Entscheidung des Bundesgerichtshofs von 1992 anerkannt. Wichtig ist, dass der Käufer die wirtschaftliche Neugründung gegenüber dem Registergericht offenlegt.
Wie schnell ist eine Vorratsgesellschaft einsatzbereit?
Meist innerhalb weniger Tage, sobald der Notartermin stattgefunden hat. Ab der Übernahme kann der neue Geschäftsführer für die Gesellschaft handeln. Die Eintragung der Änderungen ins Handelsregister folgt danach.
Was kostet eine Vorratsgesellschaft?
Der Preis setzt sich aus dem Stammkapital, das der Gesellschaft weiter zur Verfügung steht, dem Aufpreis des Anbieters sowie den Notar- und Registerkosten für Anteilsübertragung und Satzungsänderungen zusammen. Bei Companies24 beträgt der Aufpreis für eine Vorrats-GmbH 2.500 Euro zuzüglich 25.000 Euro voll eingezahltem Stammkapital.
Hat eine Vorratsgesellschaft schon eine Steuernummer?
Das hängt vom Anbieter ab. Bei Companies24 wird die Steuernummer erst nach der Übernahme beantragt, weil sich mit dem Kauf Gesellschafter, Geschäftsführer und Tätigkeit ändern und das Finanzamt die Gesellschaft ohnehin neu erfassen muss.
Was ist der Unterschied zwischen Vorratsgesellschaft und Mantelgesellschaft?
Eine Vorratsgesellschaft war nie geschäftlich aktiv. Eine Mantelgesellschaft hatte früher einen Geschäftsbetrieb, der eingestellt wurde. Beim Mantel besteht deshalb das Risiko alter Verbindlichkeiten, bei der Vorratsgesellschaft praktisch nicht.
Persönliche Beratung
Sie möchten schnell mit einer eigenen Gesellschaft starten? Vereinbaren Sie ein kostenfreies Erstgespräch mit Jörg Braunsdorf, Berater bei Companies24 – unter 0800 6407140 oder über unsere Kontaktseite. Für rechtliche und steuerliche Einzelfragen arbeiten Sie bitte mit einem Rechtsanwalt bzw. Steuerberater zusammen.
Hinweis: Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung im Einzelfall. Stand: Oktober 2026.
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