Kurz erklärt: Eine Vorrats-GmbH spart vor allem Zeit: Sie ist bereits eingetragen und sofort einsatzbereit. Dafür kostet sie mehr als eine Neugründung, und der Käufer muss die Übernahme als „wirtschaftliche Neugründung“ beim Registergericht offenlegen. Wer das beachtet und bei einem seriösen Anbieter kauft, hat kaum zusätzliche Risiken.
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Vorteile und Nachteile im Überblick
| Vorteile | Nachteile |
|---|---|
| sofort handlungsfähig, keine Wartezeit auf die Eintragung | höhere Kosten als eine Neugründung (Aufpreis des Anbieters) |
| keine persönliche Handelndenhaftung wie in der Gründungsphase (§ 11 Abs. 2 GmbHG) | zweiter Notartermin für Anteilsübertragung und Satzungsänderungen |
| keine Altverbindlichkeiten, weil die Gesellschaft nie aktiv war | Offenlegung der wirtschaftlichen Neugründung nötig, sonst Haftungsrisiko |
| Stammkapital ist bereits eingezahlt und nachgewiesen | Gründungsdatum liegt vor dem eigenen Start (für manche Partner erklärungsbedürftig) |
| fester, kalkulierbarer Kaufpreis | Geschäftskonto und Steuernummer werden meist erst nach der Übernahme eingerichtet |
Welche Kosten fallen an?
Der Gesamtpreis einer Vorrats-GmbH setzt sich aus drei Teilen zusammen:
- Stammkapital: mindestens 25.000 Euro. Dieses Geld ist kein Kostenfaktor im eigentlichen Sinn: Es bleibt Vermögen der Gesellschaft und steht nach der Übernahme für den Geschäftsbetrieb zur Verfügung.
- Aufpreis des Anbieters: deckt Gründung, Eintragung, Kontoführung und Verwaltung bis zum Verkauf ab. Er unterscheidet sich je nach Anbieter und Leistungsumfang; bei Companies24 beträgt er für eine Vorrats-GmbH 2.500 Euro.
- Notar und Handelsregister: für die Anteilsübertragung, die Satzungsänderungen (Firma, Sitz, Gegenstand) und die Anmeldung des neuen Geschäftsführers. Die Gebühren richten sich nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz (GNotKG) und der Handelsregistergebührenverordnung.
Hinzu kommen wie bei jeder GmbH laufende Kosten für Buchhaltung, Jahresabschluss und IHK-Beitrag.
Das wichtigste Risiko: die wirtschaftliche Neugründung
Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs wird die Aktivierung einer Vorratsgesellschaft wie eine Neugründung behandelt (BGH, Beschluss vom 09.12.2002, II ZB 12/02). Der Geschäftsführer muss gegenüber dem Registergericht offenlegen, dass die Gesellschaft jetzt ihren Geschäftsbetrieb aufnimmt, und versichern, dass das Stammkapital zu seiner freien Verfügung steht.
Unterbleibt diese Offenlegung, haften die Gesellschafter für eine Unterbilanz, also für die Lücke zwischen dem Stammkapital und dem tatsächlichen Vermögen zu dem Zeitpunkt, an dem die Gesellschaft nach außen aktiv wird (BGH, Urteil vom 06.03.2012, II ZR 56/10). Beim Kauf über einen Notar wird die Offenlegung in der Regel gleich mit erledigt.
Checkliste für den Kauf
- Aktueller Handelsregisterauszug und Gesellschaftsvertrag liegen vor.
- Kontoauszug belegt, dass das Stammkapital vollständig vorhanden ist.
- Der Verkäufer garantiert schriftlich, dass keine Verbindlichkeiten und keine Geschäftstätigkeit bestanden.
- Die Anteilsübertragung wird von einem deutschen Notar beurkundet (§ 15 Abs. 3 GmbHG).
- Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand und Geschäftsführer werden im selben Termin angepasst.
- Die wirtschaftliche Neugründung wird gegenüber dem Registergericht offengelegt.
- Transparenzregister, Finanzamt und Bank werden über die neuen Verhältnisse informiert.
Vorrats-GmbH oder Neugründung?
Eine Neugründung ist günstiger, dauert aber bis zur Eintragung meist einige Wochen. In dieser Zeit haften die Handelnden persönlich, und viele Banken, Vermieter oder Auftraggeber verlangen einen Handelsregisterauszug, bevor sie Verträge schließen. Wer schnell starten muss, ist mit einer Vorrats-GmbH meist besser beraten. Grundlagen und Ablauf erklärt der Ratgeber Vorratsgesellschaft: Was ist das?; direkt zum Angebot geht es unter Vorrats-GmbH kaufen.
Häufige Fragen zu Nachteilen und Kosten der Vorrats-GmbH
Kann man eine Vorrats-GmbH ohne Stammkapital kaufen?
Nein. Eine GmbH muss ein Stammkapital von mindestens 25.000 Euro haben, und bei der wirtschaftlichen Neugründung muss der Geschäftsführer versichern, dass es zur freien Verfügung steht. Das Kapital geht beim Kauf aber nicht verloren: Es bleibt Vermögen der Gesellschaft.
Ist eine Vorrats-GmbH teurer als eine Neugründung?
Ja, wegen des Aufpreises des Anbieters und des zusätzlichen Notartermins. Im Gegenzug sparen Sie die Wartezeit bis zur Eintragung und vermeiden die persönliche Haftung in der Gründungsphase.
Übernehme ich mit einer Vorrats-GmbH Schulden?
Bei einer echten Vorratsgesellschaft nicht, weil sie nie geschäftlich tätig war. Lassen Sie sich das vom Verkäufer trotzdem schriftlich garantieren. Anders ist es beim gebrauchten GmbH-Mantel, der früher aktiv war.
Kann ich Verlustvorträge einer Vorrats-GmbH nutzen?
Nein. Eine Vorratsgesellschaft hat keine nennenswerten Verluste erwirtschaftet. Auch bei gebrauchten Mänteln gehen Verlustvorträge bei einem Anteilskauf in der Regel unter (§ 8c KStG).
Wie schnell kann ich mit einer Vorrats-GmbH Verträge schließen?
Sobald Sie beim Notar die Anteile übernommen und sich zum Geschäftsführer bestellt haben. Änderungen von Firma, Sitz und Gegenstand werden allerdings erst mit der Eintragung wirksam; bis dahin handeln Sie unter der bisherigen Firma.
Persönliche Beratung
Sie wollen wissen, ob sich eine Vorrats-GmbH für Ihr Vorhaben lohnt? Vereinbaren Sie ein kostenfreies Erstgespräch mit Jörg Braunsdorf, Berater bei Companies24 – unter 0800 6407140 oder über unsere Kontaktseite. Für rechtliche und steuerliche Einzelfragen arbeiten Sie bitte mit einem Rechtsanwalt bzw. Steuerberater zusammen.
Hinweis: Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung im Einzelfall. Stand: Oktober 2026.
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