Kurz erklärt: Eine GmbH in Liquidation („GmbH i. L.“) besteht rechtlich weiter, verfolgt aber nur noch einen Zweck: ihre Abwicklung. Die Liquidatoren dürfen laufende Geschäfte beenden, Forderungen einziehen, Vermögen verkaufen und Schulden bezahlen. Neue Geschäfte sind nur erlaubt, soweit sie der Abwicklung dienen. Geld an die Gesellschafter darf erst nach Ablauf des Sperrjahres fließen.
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Was bedeutet „GmbH in Liquidation“?
Mit dem Auflösungsbeschluss der Gesellschafter (oder einem anderen Auflösungsgrund) tritt die GmbH in das Liquidationsstadium ein. Sie verliert dadurch nicht ihre Rechtsfähigkeit: Sie bleibt im Handelsregister eingetragen, kann Verträge schließen, klagen und verklagt werden. Geändert hat sich nur ihr Zweck – statt Gewinne zu erzielen, soll sie nun geordnet beendet werden. Erst wenn alles abgewickelt ist und das Sperrjahr abgelaufen ist, wird die GmbH im Handelsregister gelöscht.
Nach außen muss die Gesellschaft ihren Status zeigen: Ab der Auflösung führt sie den Zusatz „in Liquidation“ bzw. „i. L.“ im Namen (§ 68 Abs. 2 GmbHG) – auf Briefen, Rechnungen, E-Mails und der Website.
Erlaubt und verboten: die Übersicht
| Erlaubt (dient der Abwicklung) | Nicht erlaubt bzw. riskant |
|---|---|
| laufende Verträge erfüllen und ordentlich kündigen | neue Geschäftsfelder oder Projekte beginnen |
| Forderungen einziehen, Mahnungen und Klagen | Auszahlungen an Gesellschafter vor Ablauf des Sperrjahres |
| Vermögen verkaufen (Waren, Maschinen, Fahrzeuge, Immobilien) – zu marktüblichen Preisen | Vermögen unter Wert an Gesellschafter oder Nahestehende abgeben |
| Schulden und Steuern bezahlen, Arbeitsverhältnisse beenden | einzelne Gläubiger bevorzugen, wenn das Geld nicht für alle reicht |
| neue Geschäfte, soweit sie zur Abwicklung nötig sind (z. B. Lager räumen, Restposten verkaufen) | weiterarbeiten wie bisher, ohne Bezug zur Beendigung |
| Fortsetzung beschließen, solange noch kein Vermögen verteilt wurde | Insolvenzantrag verschleppen, wenn Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung eintritt |
Maßgeblich ist § 70 GmbHG: Die Liquidatoren haben die laufenden Geschäfte zu beendigen, die Verpflichtungen der aufgelösten Gesellschaft zu erfüllen, die Forderungen einzuziehen und das Vermögen in Geld umzusetzen. Zur Beendigung schwebender Geschäfte dürfen sie auch neue Geschäfte eingehen.
Wer handelt für die GmbH in Liquidation?
An die Stelle der Geschäftsführer treten die Liquidatoren. Wenn Satzung oder Gesellschafterbeschluss nichts anderes bestimmen, sind das die bisherigen Geschäftsführer (§ 66 GmbHG). Die Liquidatoren werden beim Handelsregister angemeldet; die Anmeldung muss notariell beglaubigt sein.
Liquidatoren haben im Kern dieselben Sorgfaltspflichten wie Geschäftsführer. Sie haften der Gesellschaft für Schäden, wenn sie diese Pflichten verletzen – insbesondere, wenn sie vor Ablauf des Sperrjahres Vermögen verteilen oder Gläubiger übergehen (§ 73 Abs. 3 GmbHG).
Die wichtigsten Pflichten während der Liquidation
- Auflösung und Liquidatoren zum Handelsregister anmelden (notariell beglaubigt).
- Firmenzusatz „i. L.“ auf allen Geschäftsbriefen, Rechnungen und der Website führen.
- Gläubigeraufruf im Bundesanzeiger veröffentlichen (§ 65 Abs. 2 GmbHG). Die Gläubiger werden aufgefordert, sich bei der Gesellschaft zu melden; seit 2009 genügt eine einmalige Bekanntmachung.
- Liquidationseröffnungsbilanz auf den Tag der Auflösung aufstellen und danach weiter Jahresabschlüsse erstellen (§ 71 GmbHG).
- Steuererklärungen weiter abgeben. Für die Körperschaftsteuer wird der Abwicklungszeitraum zusammengefasst besteuert, in der Regel höchstens drei Jahre (§ 11 KStG).
- Sperrjahr einhalten: Restvermögen darf frühestens ein Jahr nach dem Gläubigeraufruf an die Gesellschafter verteilt werden (§ 73 GmbHG).
- Schluss der Liquidation anmelden und Bücher für zehn Jahre aufbewahren lassen; danach wird die GmbH gelöscht.
Wie lange bleibt eine GmbH in Liquidation?
Allein das Sperrjahr sorgt dafür, dass eine reguläre Liquidation mindestens rund zwölf Monate dauert. In der Praxis sind es meist 12 bis 18 Monate, bei Immobilien, laufenden Prozessen oder offenen Steuerfragen auch länger. Den vollständigen Ablauf mit Kosten finden Sie in unserem Ratgeber GmbH auflösen: Ablauf, Kosten und Dauer der Liquidation.
Wer nicht so lange warten möchte, findet im Beitrag GmbH löschen ohne Sperrjahr die Alternativen. Für Gesellschaften, die nicht zahlungsunfähig oder überschuldet sind, bietet Companies24 außerdem die GmbH-Auflösung ohne Liquidation in ca. 4 Wochen an.
Was passiert, wenn das Geld nicht reicht?
Auch in der Liquidation gilt die Insolvenzantragspflicht. Stellt sich heraus, dass die GmbH ihre Schulden nicht vollständig bezahlen kann, müssen die Liquidatoren spätestens drei Wochen nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit bzw. sechs Wochen nach Eintritt der Überschuldung Insolvenzantrag stellen (§ 15a InsO). Mehr dazu im Beitrag GmbH mit Schulden auflösen.
Häufige Fragen zur GmbH in Liquidation
Darf eine GmbH in Liquidation noch Rechnungen schreiben?
Ja. Leistungen, die im Rahmen der Abwicklung erbracht werden – etwa die Erfüllung bestehender Aufträge oder der Verkauf von Restbeständen –, werden ganz normal abgerechnet. Auf der Rechnung muss der Zusatz „i. L.“ stehen.
Darf eine GmbH in Liquidation neue Aufträge annehmen?
Nur, wenn sie der Abwicklung dienen, zum Beispiel um ein laufendes Projekt abzuschließen oder Lagerbestände zu verwerten. Wer dauerhaft weiterarbeiten will, sollte stattdessen die Fortsetzung der Gesellschaft beschließen.
Kann eine GmbH in Liquidation wieder aktiv werden?
Ja. Solange noch nicht mit der Verteilung des Vermögens an die Gesellschafter begonnen wurde und keine Insolvenz vorliegt, können die Gesellschafter mit Dreiviertelmehrheit die Fortsetzung beschließen. Der Beschluss wird zum Handelsregister angemeldet, danach entfällt der Zusatz „i. L.“.
Darf der Geschäftsführer in der Liquidation weiter Gehalt bekommen?
Ein bestehender Anstellungsvertrag endet nicht automatisch mit der Auflösung. Eine angemessene Vergütung für die Tätigkeit als Liquidator ist zulässig. Überhöhte Zahlungen an Gesellschafter-Geschäftsführer können dagegen als verdeckte Gewinnausschüttung gewertet werden und verstoßen gegen das Auszahlungsverbot im Sperrjahr.
Kann man eine GmbH in Liquidation verkaufen?
Die Geschäftsanteile einer GmbH i. L. können übertragen werden. Für einen Käufer ist eine solche Gesellschaft aber meist nur interessant, wenn zugleich die Fortsetzung beschlossen wird. Ein Verkauf ersetzt keine ordnungsgemäße Abwicklung; die Pflichten gegenüber Gläubigern bleiben bestehen.
Persönliche Beratung
Ihre GmbH ist bereits in Liquidation oder Sie planen die Auflösung? Vereinbaren Sie ein kostenfreies Erstgespräch mit Jörg Braunsdorf, Berater bei Companies24 – unter 0800 6407140 oder über unsere Kontaktseite. Für rechtliche und steuerliche Einzelfragen arbeiten Sie bitte mit einem Rechtsanwalt bzw. Steuerberater zusammen.
Hinweis: Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung im Einzelfall. Stand: Oktober 2026.
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