Inhaltsverzeichnis
- Überblick: Rechtsformen und ihre Haftung
- Einzelunternehmen: volle persönliche Haftung
- UG oder GmbH: gleicher Haftungsschutz, unterschiedliche Wirkung
- Wo die Haftungsbegrenzung endet
- Sonderfall freie Berufe: PartG mbB
- Versicherung und Rechtsform: zwei Schutzschichten
- Kosten und laufender Aufwand
- Einzelunternehmen in GmbH oder UG überführen
- Entscheidungshilfe
- Persönliche Beratung
- Häufig gestellte Fragen
Zuletzt aktualisiert: 10. Oktober 2026
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Überblick: Rechtsformen und ihre Haftung
Die Wahl der Rechtsform entscheidet darüber, ob Gläubiger des Unternehmens auf Ihr Privatvermögen zugreifen können. Bei Personenunternehmen wie dem Einzelunternehmen oder der GbR haften Sie persönlich und unbeschränkt. Bei einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) haftet für Verbindlichkeiten der Gesellschaft nur das Gesellschaftsvermögen (§ 13 Abs. 2 GmbHG). Das ist besonders wichtig in Branchen mit hohem Schadenspotenzial, etwa im Bau- und Handwerksbereich, in der Beratung, in der IT oder bei Heilberufen.
Companies24 begleitet Gründer und Unternehmer seit über 30 Jahren bei der Wahl und Gründung der passenden Gesellschaft. Die folgende Übersicht zeigt, welche Rechtsform wie weit schützt.
| Rechtsform | Persönliche Haftung | Mindestkapital | Gründung |
|---|---|---|---|
| Einzelunternehmen | Unbeschränkt mit dem Privatvermögen | Keines | Gewerbeanmeldung bzw. Anzeige beim Finanzamt |
| GbR | Alle Gesellschafter unbeschränkt und gesamtschuldnerisch | Keines | Gesellschaftsvertrag, formfrei möglich |
| UG (haftungsbeschränkt) | Auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt | 1 Euro, voll und in bar einzuzahlen (§ 5a GmbHG) | Notarielle Beurkundung, Handelsregister |
| GmbH | Auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt | 25.000 Euro, davon mind. 12.500 Euro bei Anmeldung | Notarielle Beurkundung, Handelsregister |
| GmbH & Co. KG | Komplementär-GmbH haftet unbeschränkt, Kommanditisten bis zur Einlage | Stammkapital der GmbH plus Kommanditeinlage | Zwei Gesellschaften, Handelsregister |
| PartG mbB (nur freie Berufe) | Für Berufsfehler auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt | Keines, aber Berufshaftpflicht ist Pflicht | Partnerschaftsregister, mind. zwei Partner |
Einzelunternehmen: volle persönliche Haftung
Ein Einzelunternehmen ist schnell gegründet: Gewerbetreibende melden ein Gewerbe an, Freiberufler zeigen ihre Tätigkeit beim Finanzamt an. Ein Mindestkapital gibt es nicht. Eine Eintragung ins Handelsregister ist erst nötig, wenn das Geschäft einen kaufmännischen Umfang erreicht; zur Bilanzierung sind Einzelkaufleute erst oberhalb bestimmter Umsatz- und Gewinngrenzen verpflichtet (§ 241a HGB).
Der zentrale Nachteil: Sie haften für alle Verbindlichkeiten des Unternehmens persönlich und unbeschränkt. Gewinnt ein Kunde einen Schadensersatzprozess oder kann ein Lieferant nicht bezahlt werden, dürfen Gläubiger auch auf Ihr Privatvermögen zugreifen, also auf Konten, Immobilien und Ersparnisse.
Sinnvoll bleibt das Einzelunternehmen vor allem bei geringem Schadens- und Ausfallrisiko, etwa bei kleinen Beratungs- oder Online-Tätigkeiten mit überschaubaren Aufträgen. Sobald Aufträge, Personal, Mietverträge oder das Schadenspotenzial wachsen, sollten Sie eine haftungsbeschränkte Rechtsform prüfen.
UG oder GmbH: gleicher Haftungsschutz, unterschiedliche Wirkung
Für Gewerbetreibende mit hohem Haftungsrisiko führt in der Regel kein Weg an einer Kapitalgesellschaft vorbei. Wichtig zu wissen: UG und GmbH schützen die Gesellschafter rechtlich gleich gut. Die UG ist keine eigene Rechtsform, sondern eine GmbH mit geringerem Stammkapital. Unterschiede gibt es bei Kapital, Gewinnverwendung und Außenwirkung.
UG (haftungsbeschränkt): Einstieg mit wenig Kapital
Eine UG kann mit einem Stammkapital ab 1 Euro gegründet werden. Das Kapital muss vor der Anmeldung vollständig und in bar eingezahlt sein; Sacheinlagen sind ausgeschlossen (§ 5a Abs. 2 GmbHG). Der Gesellschaftsvertrag muss immer notariell beurkundet werden, auch wenn Sie das günstigere Musterprotokoll nutzen (§ 2 Abs. 1a GmbHG). Seit 2022 ist die Bargründung auch online per Videoverfahren beim Notar möglich.
Die UG muss jedes Jahr ein Viertel ihres um einen Verlustvortrag geminderten Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einstellen (§ 5a Abs. 3 GmbHG). Diese Pflicht endet erst, wenn das Stammkapital durch eine Kapitalerhöhung auf mindestens 25.000 Euro angehoben wird; dann kann die UG als GmbH firmieren (§ 5a Abs. 5 GmbHG).
Beachten Sie: Ein sehr niedriges Stammkapital bedeutet wenig Puffer. Schon kleine Verluste können zur Überschuldung führen, und dann greifen strenge Pflichten für den Geschäftsführer. Viele Gründer statten ihre UG deshalb mit einem höheren Betrag aus. Banken, Vermieter und größere Auftraggeber verlangen bei einer UG zudem häufiger Sicherheiten oder persönliche Bürgschaften.
GmbH: mehr Kapital, mehr Vertrauen
Die GmbH erfordert ein Stammkapital von 25.000 Euro, von dem bei Gründung mindestens 12.500 Euro eingezahlt sein müssen (§ 5 Abs. 1, § 7 Abs. 2 GmbHG). Das höhere Kapital verbessert nicht Ihren persönlichen Haftungsschutz, aber es gibt der Gesellschaft mehr Substanz. Geschäftspartner, Banken und Auftraggeber werten das meist positiv, was Verhandlungen über Kreditlinien, Mietverträge oder Großaufträge erleichtert. Eine Pflicht zur Rücklagenbildung wie bei der UG gibt es nicht.
Die laufenden Pflichten sind bei UG und GmbH gleich: doppelte Buchführung, Jahresabschluss, Offenlegung im Unternehmensregister, Körperschaft- und Gewerbesteuererklärungen.
Wenn es schnell gehen muss, ist eine Vorrats-GmbH oder Vorrats-UG eine Alternative: Die Gesellschaft ist bereits im Handelsregister eingetragen und kann bei Companies24 innerhalb von 24 Stunden übernommen werden. Rechtlich gilt die Übernahme als wirtschaftliche Neugründung, die dem Registergericht offengelegt werden muss. Unsere Vorratsgesellschaften werden bar gegründet und haben noch kein Bankkonto; ein Geschäftskonto wird nach der Übernahme passend zum Geschäftszweck eingerichtet.
Wo die Haftungsbegrenzung endet
Die Haftungsbeschränkung schützt Sie vor den Schulden der Gesellschaft. Sie schützt Sie nicht vor eigener, persönlicher Haftung. Gerade bei hohem Haftungsrisiko sollten Sie diese Fälle kennen:
- Eigene unerlaubte Handlungen: Wer selbst einen Schaden verursacht, etwa als Handwerker auf der Baustelle oder als Arzt bei der Behandlung, kann neben der Gesellschaft persönlich nach § 823 BGB haften.
- Persönliche Bürgschaften und Garantien: Banken und Vermieter lassen sich häufig persönlich absichern. Dafür haften Sie privat, unabhängig von der Rechtsform.
- Geschäftsführerhaftung: Verletzt der Geschäftsführer seine Sorgfaltspflichten, haftet er der Gesellschaft auf Schadensersatz (§ 43 GmbHG).
- Insolvenz: Bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung muss der Geschäftsführer rechtzeitig Insolvenzantrag stellen (§ 15a InsO) und darf keine unzulässigen Zahlungen mehr leisten (§ 15b InsO). Verstöße führen zu persönlicher Haftung.
- Steuern und Sozialversicherung: Für nicht abgeführte Steuern kann der Geschäftsführer persönlich in Anspruch genommen werden (§ 69 AO); das Vorenthalten von Arbeitnehmerbeiträgen zur Sozialversicherung ist strafbar (§ 266a StGB).
- Durchgriffshaftung: In Ausnahmefällen haften Gesellschafter direkt, etwa bei Vermischung von Gesellschafts- und Privatvermögen oder bei einem existenzvernichtenden Eingriff in das Gesellschaftsvermögen (§ 826 BGB).
- Vor der Eintragung: Wer im Namen der Gesellschaft handelt, bevor sie im Handelsregister eingetragen ist, haftet persönlich (§ 11 Abs. 2 GmbHG).
Mehr dazu lesen Sie in unseren Ratgebern GmbH-Haftungsrisiken minimieren und Geschäftsführerhaftung bei GmbH und UG.
Sonderfall freie Berufe: PartG mbB
Für Angehörige freier Berufe gibt es mit der Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung (PartG mbB) eine eigene Lösung. Für Verbindlichkeiten aus fehlerhafter Berufsausübung haftet nur das Gesellschaftsvermögen, wenn die Partnerschaft eine vorgeschriebene Berufshaftpflichtversicherung unterhält (§ 8 Abs. 4 PartGG). Für andere Verbindlichkeiten, etwa Miete oder Gehälter, haften die Partner weiterhin persönlich.
Die PartG mbB steht nur Freiberuflern offen und setzt mindestens zwei Partner voraus. Sie wird vor allem von Rechtsanwälten, Steuerberatern, Wirtschaftsprüfern, Architekten und Ingenieuren genutzt. Ob und mit welcher Versicherungssumme sie zulässig ist, regelt das jeweilige Berufsrecht. Auch für Heilberufe gelten besondere berufsrechtliche Vorgaben, die Sie vor der Rechtsformwahl prüfen sollten.
Versicherung und Rechtsform: zwei Schutzschichten
Rechtsform und Versicherung schützen vor unterschiedlichen Risiken. Die Rechtsform begrenzt, worauf Gläubiger der Gesellschaft zugreifen können. Die Versicherung zahlt berechtigte Schadensersatzansprüche und wehrt unberechtigte ab, aber nur bis zur vereinbarten Versicherungssumme und im Rahmen der Bedingungen.
- Betriebshaftpflicht: deckt Personen- und Sachschäden, die durch Ihre betriebliche Tätigkeit entstehen. Für Handwerk und Bau ist sie unverzichtbar, auch wenn sie gesetzlich meist nicht vorgeschrieben ist.
- Berufs- bzw. Vermögensschadenhaftpflicht: deckt Vermögensschäden durch Beratungs- oder Planungsfehler. Für bestimmte Berufe ist sie Pflicht, etwa für Rechtsanwälte (§ 51 BRAO), Steuerberater (§ 67 StBerG) und Versicherungsvermittler (§ 34d GewO).
- D&O-Versicherung: schützt Geschäftsführer bei Ansprüchen wegen Pflichtverletzungen. Sie ist freiwillig, bei höheren Risiken aber sinnvoll.
Vorsätzlich herbeigeführte Schäden sind nicht versichert (§ 103 VVG), und bei Verstößen gegen vertragliche Obliegenheiten kann der Versicherer seine Leistung kürzen. Deshalb gilt: Die Versicherung ersetzt die Rechtsform nicht, und die Rechtsform ersetzt die Versicherung nicht.
Kosten und laufender Aufwand
Für UG und GmbH fallen Notar- und Handelsregistergebühren an, die gesetzlich geregelt sind (Gerichts- und Notarkostengesetz, Handelsregistergebührenverordnung). Mit dem Musterprotokoll ist die Gründung einer UG oder kleinen GmbH meist günstiger als mit einem individuellen Gesellschaftsvertrag. Bei der GmbH kommt das einzuzahlende Stammkapital hinzu, das allerdings der Gesellschaft gehört und für den Geschäftsbetrieb genutzt werden kann.
Die laufenden Kosten sind der größere Posten: Buchhaltung und Jahresabschluss, in der Regel durch einen Steuerberater, Offenlegung, IHK-Beitrag und gegebenenfalls Versicherungen. Bei hohem Haftungsrisiko stehen diese Kosten einem einzigen Schadensfall gegenüber, der ein Privatvermögen vollständig aufzehren kann.
Wenn Sie wissen möchten, welche Kosten in Ihrem Fall entstehen, sprechen Sie uns an: Kontakt zu Companies24.
Einzelunternehmen in GmbH oder UG überführen
Viele Unternehmer starten als Einzelunternehmen und wechseln später in eine haftungsbeschränkte Rechtsform. Dafür gibt es mehrere Wege:
- Ausgliederung nach dem Umwandlungsgesetz: Ein im Handelsregister eingetragener Kaufmann kann sein Unternehmen auf eine neue oder bestehende GmbH ausgliedern (§§ 152 ff. UmwG).
- Einbringung als Sacheinlage: Das Einzelunternehmen wird gegen Gewährung von Geschäftsanteilen in eine GmbH eingebracht. Steuerlich kann dies unter den Voraussetzungen des § 20 UmwStG ohne Aufdeckung stiller Reserven möglich sein. Bei der UG ist eine Sacheinlage nicht zulässig.
- Neue oder vorhandene Gesellschaft übernimmt den Betrieb: Die Gesellschaft wird gegründet oder als Vorratsgesellschaft übernommen und kauft die Vermögenswerte bzw. übernimmt Verträge, Mitarbeiter und Kunden.
Wichtig: Für Verbindlichkeiten, die bereits im Einzelunternehmen entstanden sind, haften Sie weiter persönlich; bei der Ausgliederung gilt eine Nachhaftung von fünf Jahren (§ 157 UmwG). Stellen Sie Verträge, Versicherungen und Geschäftspapiere sauber auf die Gesellschaft um, damit neue Geschäfte nicht mehr in Ihrem eigenen Namen laufen. Welcher Weg steuerlich am günstigsten ist, sollten Sie vorab mit Ihrem Steuerberater klären.
Entscheidungshilfe
Die richtige Rechtsform hängt von Ihrem Haftungsrisiko, Ihrem Kapital, Ihrem Beruf und Ihren Wachstumsplänen ab. Die folgende Tabelle gibt eine erste Orientierung; mehr Vergleiche finden Sie im Ratgeber Optimale Rechtsform für Startups.
| Situation | Naheliegende Rechtsform | Begründung |
|---|---|---|
| Kleine Tätigkeit, geringes Schadens- und Ausfallrisiko | Einzelunternehmen | Einfach und günstig, aber volle persönliche Haftung |
| Handwerk, Bau, IT oder Beratung mit wenig Startkapital | UG (haftungsbeschränkt) | Haftungsbeschränkung ab 1 Euro; Rücklagepflicht und weniger Puffer beachten |
| Hohes Auftragsvolumen, Personal, Bankfinanzierung | GmbH | Gleicher Haftungsschutz wie UG, mehr Kapital und Vertrauen |
| Freiberufler im Team (z. B. Anwälte, Steuerberater, Architekten) | PartG mbB | Haftung für Berufsfehler beschränkt, Berufshaftpflicht ist Pflicht |
| Mehrere Gesellschafter, Kapitalgeber als Kommanditisten | GmbH & Co. KG | Haftungsbeschränkung mit flexibler Gewinnverteilung |
| Gesellschaft wird sofort gebraucht | Vorrats-GmbH oder Vorrats-UG | Bereits eingetragen, bei Companies24 in 24 Stunden übernehmbar |
Persönliche Beratung
Jörg Braunsdorf und das Team von Companies24 beraten seit über 30 Jahren Unternehmer aus Hannover und ganz Deutschland bei Gründung, Kauf und Umstrukturierung von Gesellschaften. Wir helfen Ihnen, die Struktur zu finden, die zu Ihrem Risiko passt, und setzen sie diskret und zügig um.
Hinweis: Dieser Ratgeber dient der allgemeinen Information und ersetzt keine individuelle Rechts- oder Steuerberatung.
Häufig gestellte Fragen
Welche Rechtsform ist bei hohem Haftungsrisiko am besten?
Für die meisten Gewerbetreibenden ist eine GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) die richtige Wahl, denn für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet nur das Gesellschaftsvermögen (§ 13 Abs. 2 GmbHG). Freiberufler wie Anwälte, Steuerberater oder Architekten können alternativ eine PartG mbB nutzen, die die Haftung für Berufsfehler beschränkt. In jedem Fall gehört eine passende Haftpflichtversicherung dazu.
Schützt eine GmbH oder UG mein Privatvermögen vollständig?
Nein, nicht in jedem Fall. Die Gesellschaft schützt Sie vor ihren Schulden, nicht aber vor eigener Haftung: etwa wenn Sie selbst einen Schaden unerlaubt verursachen (§ 823 BGB), persönlich bürgen, als Geschäftsführer Pflichten verletzen (§ 43 GmbHG), den Insolvenzantrag verschleppen (§ 15a InsO) oder Steuern und Sozialversicherungsbeiträge nicht abführen (§ 69 AO, § 266a StGB).
Ist eine GmbH bei Haftungsrisiken sicherer als eine UG?
Der Haftungsschutz für die Gesellschafter ist bei UG und GmbH identisch. Die GmbH hat mit 25.000 Euro Stammkapital aber mehr Haftungsmasse und wirkt auf Banken, Lieferanten und Auftraggeber meist vertrauenswürdiger. Die UG muss ein Viertel ihres Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einstellen (§ 5a Abs. 3 GmbHG).
Kann ich mein Einzelunternehmen in eine GmbH oder UG umwandeln?
Ja. Ein eingetragener Kaufmann kann sein Unternehmen nach dem Umwandlungsgesetz ausgliedern (§§ 152 ff. UmwG). Alternativ wird das Unternehmen als Sacheinlage in eine neue GmbH eingebracht oder eine neue bzw. vorhandene Gesellschaft übernimmt Verträge und Vermögenswerte. Für bestehende Altschulden haften Sie weiterhin persönlich. Den steuerlich passenden Weg sollten Sie mit Ihrem Steuerberater abstimmen.
Reicht eine Berufshaftpflichtversicherung statt einer Kapitalgesellschaft?
Nur bedingt. Die Versicherung deckt Schadensersatzansprüche bis zur Versicherungssumme, nicht aber Lieferantenforderungen, Mieten, Kredite oder vorsätzlich verursachte Schäden (§ 103 VVG). Die Rechtsform begrenzt dagegen die Haftung für Schulden des Unternehmens. Bei hohem Risiko ist die Kombination aus beidem der sinnvollste Schutz.
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