Die UG (haftungsbeschränkt)

Die UG = UnternehmerGesellschaft haftungsbeschränkt – gerne auch Mini-GmbH genannt – ist die Einstiegsvariante (eine Unterform der GmbH) auf dem Weg zur GmbH. Nach der Gesetzesbegründung sollte sie vor allem Existenzgründern dienen, die zu Beginn ihres StartUps noch nicht das nötige Kapital für eine Einlage in Höhe von mindestens 25.000 Euro zur Gründung einer GmbH verfügen.

Sie kann seit dem 01.11.2008 – dem Inkraftreten des MoMiG – ohne Einhaltung eines Mindestkapitals gegründet werden, unterliegt dafür aber strengeren Transparenz- und Kapitalerhaltungsvorschriften.

Das heißt, dass prinzipiell jeder mit einem Stammkapital von mindestens einem Euro, eine Unternehmergesellschaft (UG) – auch als Mini-GmbH oder 1-Euro-GmbH bezeichnet – gründen kann. Die Gründung einer UG bietet sich also an wenn über wenig oder überhaupt kein Eigenkapital verfügbar ist. Eine UG firmiert mit dem Zusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ bzw. „UG (haftungsbeschränkt)“. Damit die Gründung einer UG reibungslos und schnell über die Bühne geht, muss auf die Vollständigkeit der Unterlagen geachtet werden.

Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)
Für wen?
Gründer kleiner Unternehmen, die die Haftung beschränken wollen
Wie gründen?
Höhe der Haftung?
in Höhe der Stammeinlage bzw. in Höhe des Gesellschaftsvermögens
  • Musterprotokoll erleichtert einfache Standardgründungen (Bargründung, max. drei Gesellschafter); es kombiniert Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterliste und Bestellung des Geschäftsführers.
  • Es kann einen oder mehrere Gesellschafter geben, von denen einer oder mehrere als Geschäftsführer ausgewiesen sind (auch angestellte Geschäftsführer sind möglich).
  • Trotz beschränkter Haftung: Kreditgeber achten i. d. R. darauf, dass ihnen bei der Aufnahme von Krediten private Sicherheiten angeboten werden.
  • Wollen Sie in Ihrer GmbH das Sagen haben, müssen Sie zum/zur Geschäftsführer/-in bestellt und Ihre Befugnisse sowie Ihre Vergütung festgelegt werden.
  • Wollen Sie Ihre Führung in einer GmbH sicherstellen, so sollten mehr als 50 Prozent der oben erwähnten Einlagen von Ihnen sein!
  • Bei UG (haftungsbeschränkt): Pflicht zur Rücklagenbildung, bis ein Stammkapital von 25.000 Euro aufgebracht ist.

Achtung: Gesellschafter haften zusätzlich mit Privatvermögen bei persönlichen Krediten oder Bürgschaften. Sie haften auch persönlich bei Verstößen gegen die strengen Regeln über das GmbH-Kapital sowie bei der so genannten Durchgriffshaftung (z.B. bei bestimmten Schadenersatzansprüchen).

Häufig gestellte Fragen zu UG
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einer Unternehmergesellschaft (UG) haftungsbeschränkt muss mindestens 1 Euro ergeben so lautet die gesetzliche Vorgabe. Dies ergibt sich aus § 5 Abs. 2 GmbHG, wonach der Nennbetrag jedes Geschäftsanteils auf volle Euro lauten muss. Dies bedeutet, das Stammkapital von 1 Euro darf nicht unterschritten werden.

Der zu wählende Betrag ist im Einzelfall sorgfältig zu prüfen und sollte sich nach dem zu erwartendem Finanzbedarf des Unternehmens richten. Eine unterkapitalisierte Unternehmergesellschaft ist – daher – von Anfang an insolvenzbedroht.

Die Erfahrungen im Ausland haben gezeigt, dass ein Stammkapital von mindestens 1.000 Euro schon erforderlich ist, um einen ordnungsgemäßen Geschäftsbetrieb zu gewährleisten. Das Handelsregister kann die Eintragung einer UG (haftungsbeschränkt) bei einem zu niedrigen Stammkapital trotzdem nicht ablehnen, da es nach der GmbH-Reform kein Prüfungsrecht mehr hat

Es ist aber sicherlich auch vorauszusehen, dass kaum eine haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft (UG) mit einem Stammkapital von über 12.500 Euro gegründet werden wird. Statt sofort 12.500 Euro oder mehr für die Eintragung einer haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft aufzubringen, werden viele Gründer zur Schonung ihrer aktuellen persönlichen Barmittel eher eine reguläre GmbH mit dem gesetzlichen Mindestkapital von 25.000 Euro gründen und von der Möglichkeit der Halbeinzahlung Gebrauch machen.

Verbot von Sacheinlagen
Das im Gesellschaftsvertrag einer UG (haftungsbeschränkt) festgelegte Stammkapital und die für die Geschäftsanteile zu leistenden Einlagen, müssen zwingend in Geld erbracht werden und dieses muss zum Zeitpunkt der Anmeldung der UG (haftungsbeschränkt) in das zuständige Handelsregister vollständig eingezahlt sein und der Gesellschaft endgültig zur freien Verfügung stehen. Eine Sacheinlage wie z.B. Maschinen, Forderungen, Geschäftsbetriebe etc. – wie bei der GmbH – ist bei der UG (haftungsbeschränkt) ausgeschlossen!

Sacheinlagen sind auch zu späteren Zeitpunkten nicht erlaubt, es sei denn, dass nach Erhöhung des Stammkapitals eine normale GmbH vorliegt. Von da an können Sacheinlagen eingebracht werden. Damit ist jede Form der Sachkapitalerhöhung ausgeschlossen. Dies gilt auch für den Fall, dass durch eine Sachkapitalerhöhung eine Umwandlung in eine normale GmbH erfolgen soll. Eine Kapitalaufbringung durch Hin- und Herzahlen ist zulässig.
Erhaltung des Stammkapitals

Das zur Erhaltung des Stammkapitals erforderliche Vermögen darf grundsätzlich nicht an die Gesellschafter ausgezahlt werden. Kredite an die Gesellschafter aus dem zur Erhaltung des Stammkapitals erforderlichen Vermögen können zu einer Überschuldungsbilanz und damit zur Insolvenzantragspflicht führen. Verluste können das einmal vorhanden gewesene Kapital vermindern oder ganz aufzehren.

Wird die UG (haftungsbeschränkt) zahlungsunfähig oder deckt das tatsächliche Vermögen der Gesellschaft ihre Schulden nicht mehr, müssen die Geschäftsführer unverzüglich, spätestens aber drei Wochen nach Kenntnis der Situation die Eröffnung des Insolvenzverfahrens beantragen. Sollte die UG (haftungsbeschränkt) keinen Geschäftsführer haben (Führungslosigkeit), so trifft diese Pflicht die Gesellschafter. Eine Verletzung dieser Insolvenzantragspflicht hat strafrechtliche Konsequenzen. Strafbar machen sich auch Geschäftsführer, die es unterlassen, den Gesellschaftern einen Verlust in Höhe der Hälfte des Stammkapitals anzuzeigen. Bei einem Stammkapital von nur einem (1) Euro steht der Geschäftsführer praktisch täglich mit einem Bein im Gefängnis.

Ansparpflicht & Kapitalerhöhung
Nach den Vorstellungen des Gesetzgebers soll die UG durch erfolgreiches Wirtschaften mit der Zeit zu einer „normalen“ GmbH werden. Im Normalfall wird eine Kapitalerhöhung vorgenommen werden, um die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft in eine reguläre GmbH zu überführen. Hierzu muss die Summe des vorhandenen Stammkapitals und der thesaurierten Gewinne das Mindestkapital in Höhe von 25 000 Euro erreichen oder übersteigen. Es besteht daher die Pflicht, Kapital „anzusparen“.

Wenn die Rücklage 25.000 Euro erreicht, darf sich die UG trotzdem nicht automatisch „GmbH“ nennen. Das darf sie erst dann, wenn ihr Stammkapital auf einen Betrag von mindestens 25.000 Euro erhöht wird. Die UG darf nicht den kompletten Jahresgewinn an ihre Gesellschafter ausschütten, sondern muss ein Viertel des Jahresüberschusses in eine Rücklage einstellen. Die Rücklage darf nur zum Verlustausgleich vorangegangener Jahre oder für Stammkapitalerhöhungen verwandt werden (so genannte Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln).

Es bedarf der Einschaltung eines Notars. Er meldet die Erhöhung zur Eintragung in das Handelsregister an. Erst nach Eintragung der Kapitalerhöhung darf der Zusatz „UG“ durch den Zusatz „GmbH“ ersetzt werden. Den Gesellschaftern der haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft bleibt es in diesem Fall trotzdem selbst überlassen, die Firma haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft beizubehalten.

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