Die LIMITED & Co. KG

…ist eine der innovativsten Gesellschaftsformen für deutsche Gründer.  Bei der Ltd & Co. KG wird die englische Limited als Komplementär (Vollhafter) in der deutschen KG (Kommanditgesellschaft) eingebunden. Die Limited & Co. KG als Rechtsform ist seit Jahren eine der beliebtesten Gesellschaftsformen in Deutschland. Sie liegt in ihrer Beliebtheit noch vor der Limited mit Zweigniederlassung.

Die Limited & Co. KG ist unter anderem Gründer geeignet, die schon als Einzelunternehmer, Einzelkaufmann, oder als Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) tätig sind und nun ihre Haftung mit Hilfe der LTD & Co. KG begrenzen und gleichzeitig in eine kostengünstige Rechtsform wechseln wollen. Das geringe Gründungskapital der Limited, kombiniert mit den steuerlichen Vorteilen der KG als Personengesellschaft nutzen neben vielen klein- und mittelständischen Unternehmen und Unternehmern auch so bekannte Marken wie z.B. Rolls-Royce und Alois Müller (Müllermilch).

Rolls-Royce Ltd & Co. KG

Alois-Mueller Ltd Co KG
Viele weitere Gründer und Unternehmer haben erkannt, dass die Rechtsform der Limited & Co. KG eine der innovativsten Gesellschaftsformen in Deutschland ist. Die LTD & Co. KG ist eine zeitgemäße und wettbewerbsfähige Rechtsform für Gründer in Deutschland.

Die Limited & Co. KG gründen

  • befindet sich der juristisch eingetragene Sitz der Limited (Ltd.) in Grossbitannien
  • ist die Limited ausschliesslich Komplementär (Vollhafter) in der deutschen KG
  • muss die Gesellschaft durch einen deutschen Notar in das Handelsregister (HRA) eingetragen werden
  • wird die Ltd. & Co. KG bei Gewerbe- und Finanzamt angemeldet (§ 14 GewO)
  • erfolgt die Besteuerung der Ltd. & Co. KG ausschliesslich nach deutschem Recht für Personengesellschaften (dadurch evtl. Steuervorteile)

Die englische Limited als Komplementär?

Wenn zwei sich streiten freut sich der Dritte: In diesem Fall können Sie sich freuen, denn das Oberlandesgericht Frankfurt am Main hat entschieden, dass die Übernahme der Komplementärstellung in einer nach deutschem Recht gegründeten Kommanditgesellschaft, durch eine nach englischem Recht wirksam gegründete Limited, keine Verpflichtung zur Anmeldung und Eintragung der Limited in das deutsche Handelsregister begründet.

Der Fall: Nachdem eine Limited & Co. KG ins Handelsregister eingetragen worden war, vertrat das Registergericht die Auffassung, dass eine englische Limited, deren Zweck ausschließlich darauf gerichtet ist, die Geschäfte einer KG zu führen, im Inland über eine Niederlassung verfüge, die als Zweigniederlassung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden sei. Der Aufforderung zur Anmeldung der Zweigniederlassung unter Androhung eines Zwangsgeldes kam die Limited mit der Begründung nicht nach, dass sie innerhalb der KG nur die persönlich haftende Gesellschafterin sei und hierfür ausschließlich eine Haftungsvergütung erhalte. Sie übe keine auf Gewinnerzielung gerichtete Tätigkeit und damit kein kaufmännisches Handelgewerbe aus.

Die Entscheidung – Das OLG FFM (AZ: 20W 425/07 vom 24. April 2008) hat entschieden, dass allein die Übernahme der Stellung als Komplementärin in einer nach deutschem Recht gegründeten und in das Handelsregister eingetragenen KG nicht zur Entstehung einer inländischen Zweigniederlassung, die nach §§ 13 d und 13 e HGB zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden ist, führt. Aus der in Art. 43 und 48 EG-Vertrag garantierten Niederlassungsfreiheit folgt, dass die Fähigkeit einer englischen Limited zur Übernahme der Komplementärstellung in einer deutschen KG und deren Eintragung in das Handelsregister nicht davon abhängig gemacht werden kann, dass die Limited eine inländische Zweigniederlassung zum deutschen Handelsregister anmeldet. Es besteht auch keine mit Zwangsgeld durchsetzbare Verpflichtung zur Anmeldung der Limited gem. §§ 13 d und 13 e HGB.

Es ist anerkannt, dass eine Auslandsgesellschaft durch die bloße Übernahme einer Gesellschafterstellung oder den Erwerb einer Beteiligung an einer deutschen Handels- oder Kapitalgesellschaft noch keine Zweigniederlassung im Inland begründet, da hierin nicht die Schaffung einer selbstständigen Organisationseinheit gesehen werden kann. Etwas anderes ergibt sich auch nicht daraus, dass mit der Übernahme der Stellung als Komplementärin das Recht und die Pflicht zur Geschäftsführung der KG verbunden ist. Als Komplementärgesellschaft übt die Limited im Inland keine wirtschaftliche Geschäftstätigkeit im eignen Namen aus. Für die Wahrnehmung der Geschäftsführungsaufgaben in der KG kann sie weitgehend auf deren sachliche Ausstattung und Organisation zurückgreifen. Eine Gewinnerzielungsabsicht und eine eigene wirtschaftliche Tätigkeit am Markt ist demgegenüber mit der Übernahme der Komplementärstellung in einer KG typischerweise nicht verbunden.