Die englische Limited

ist kein Auslaufmodell !

Die englische Limited steht als Rechtsform in direktem Wettbewerb mit der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) und der GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung). Die Limited belegt aber nicht nur im Vergleich mit den alternativen deutschen Rechtsformen einen  der vordersten Plätze – wenn nicht sogar den ersten Platz – sondern sie – die LTD – ist auch im Vergleich mit anderen europäischen Gesellschaftsformen seit vielen Jahren eine der innovativsten Rechtsformen in Europa.

Die englische Limited ist eine der besten Rechtsformen wenn es darum geht
Unternehmerideen mit Haftungsbegrenzung schnell und kostengünstig umzusezten.

Bis 2003 wurde die englische Limited ( LTD ) in Deutschland offiziell – als Briefkastengesellschaft bezeichnet. Erst – seit den Entscheidungen des EUGH im Jahr 2003 – wird die Limited von Behörden und Finanzämtern in Deutschland als Rechts- und Parteifähig anerkannt. Seitdem wird die englische Limited in Deutschland wie eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) oder wie eine GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) behandelt. Wer mit einer englischen Limited in Deutschland tätig werden will, unterliegt den deutschen Gesetzen.

Seit 2003 wurden in Deutschland schätzungsweise ca. 50.000 englische Limited gegründet. Seitdem wurde diese Rechtsform immer bekannter und Gründer die sich für die Gündung einer englischen Limited entscheiden können sowohl bei Kunden als auch bei Lieferanten mit einer hohen Akzeptanz rechnen.

Chancen der LIMITEDRisiken der LIMITED
Chancen der LIMITED
  • schnelle und unbürokratische Gründung in 24h
  • Schutz vor persönlicher Haftung
  • Eigenkapital ab 1 EURO/GBP daher keine Bindung von Kapital und deshalb auch keine
    (komplizierten) Kapitalaufbringungs- und Kapitalerhaltungsvorschriften.
  • Niederlassungsfreiheit innerhalb Europas
  • unkompliziert Aufnahme und Wechsel von Gesellschaftern ohne Notar
  • Satzungsänderungen etc. ebenfalls ohne Notar
  • schnelle und unkomplizierte Löschung

 

Die englische Limited eignet sich im Besonderen für Gründer die schnell und unkompliziert ihre GründungsIdee ohne persönliche Haftung umsetzen wollen. Die Limited (LTD) ist zudem extrem interessant für Unternehmer die nach einem Konkurs, einer Insolvenz oder einem Offenbarungseid (früher eidesstattlichen Versicherung) einen unkomplizierten Neustart planen, denn die Limited kann – im Gegensatz zur Unternehmergesellschaft / GmbH entweder durch eine geschickte Treuhandgestaltung oder durch die Auswahl einer speziellen Variante der englischen Limited auch anonym gegründet werden, sodass kein Aussenstehender jemals nachprüfen kann, wer hinter der Gesellschaft steht. Mit Hilfe des englischen Rechts kann die Limited – wenn gewünscht – so anonymisiert werden, dass der Gründer/Gesellschafter niemals angreifbar und trotzdem „safe“ ist.

Risiken der LIMITED

Bei aller „Euphorie“ müssen natürlich auch die Risiken berücksichtigt werden, denn für einen in Deutschland ansässigen Unternehmer mit vorwiegend inländischen Kunden, ohne ausreichenden Bezug zum Ausland könnte die englische Limited als Rechtsform auch nachteilig sein. Hier werden von den Gegnern der englischen LTD (Limited) immer wieder folgende Argumente genannt:

  • durch die fehlende Eigenkapitalbasis ist in der Regel kein unternehmerisches Handeln möglich,
  • geringe Akzeptanz bei Banken und Geschäftspartnern,
  • Fremdkapital nur gegen weitere Kreditsicherheiten (z.B. Bürgschaften)
  • das Innenrecht (bei Streitigkeiten unter Gesellschafern) wird nach englischem Recht
    behandelt und deshalb kann die evtl. notwendige Beratung nur von Spezialisten
    mit Kenntnissen im ausländischen Recht erfolgen.
  • die Haftungsbeschränkung greift bei Fehlverhalten in einer Krise oder in der Insolvenz nicht,
  • zusätzliche laufende Kosten für Adresse und eSecretary in England,
  • doppelte Buchführungs- und Handelsregisterpflichten
  • fehlende Transparenz und häufig versteckte Kosten bei Gründungsagenturen

 

Die hier genannten Argumente bzw. die angeblichen Risiken der englischen Limited in Deutschland, wurden jedoch durch das MoMiG und die Einführung der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)  vollständig aufgehoben, denn sie gelten seitdem auch für die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt).

Die angeblichen Risiken lassen sich jederzeit ganz einfach entkräften, denn: Keine Bank der Welt verleiht Kapital (Kredite) an eine Gesellschaft ohne zusätzliche Sicherheiten. Die „neue“ UG –  Unternehmergesellschaft – hat genau das gleiche Problem wie die englische Limited, denn beide Rechtsformen müssen erst einmal beweisen, das sie mit ihren jeweiligen Geschäftsmodellen (Unternehmenskonzepten) am Markt aktzeptiert werden und sich im Geschäftsalltag gegenüber ihren Mitbewerbern behaupten und durchsetzen können

Die angeblichen hohen Folgekosten der Limited sind meist zu vernachlässigen, denn die Pauschale für den eSecretary liegt bei wenigen hundert EUR pro Jahr und Gründer die ihre Limited selbst verwalten wollen und können, erhalten bei COMPANIES24 für unter 100 EUR/Jahr den eManager – ein erprobtes und professionelles ONLINE-Tool inkl. registered Office und ein Handbuch als Gebrauchsanweisung in Form eines ständig aktualisierten eBooks.

Die englische Limited in Deutschland

Bevor eine Limited (LTD) eine gewerbliche Tätigkeit aufnehmen kann, muss ein Gewerbe angezeigt werden. Diese Anzeige ist beim zuständigen Ordnungsamt für Gewerbeangelegenheiten anzuzeigen. Die Vorschrift ergibt sich aus § 14 GewO (Gewerbeordnung). Die Anmeldung des Gewerbes hat durch den Geschäftsführer der Gesellschaft zu erfolgen.

Es gibt die folgenden Varianten um mit einer Limited in Deutschland starten zu können:

LIMITED - nur mit GewerbeanmeldungLIMITED - mit Eintragung im deutschen HandelsregisterLIMITED als LTD & Co. KG
LIMITED - nur mit Gewerbeanmeldung
Bei einer Limited – nur mit Gewerbeanmeldung gilt:

  • die Limited ist beim Companies House in Cardiff mit ihrer Nummer registriert
  • der juristisch eingetrage Sitz der Limited (registered office) befindet sich in England (United Kingdom)
  • der Verwaltungssitz der Limited befindet sich in Deutschland
  • die Gewerbeanmeldung erfolgt in Deutschland (§ 14 GewO)
  • die Limited muss auch beim Finanzamt angemeldet werden
    dadurch erfolgt die Besteuerung der Limited ausschliesslich nach deutschem Recht

 

Die englische Limited – nur mit Gewerbeanmeldung zu betreiben, ist in Deutschland seit vielen Jahren gängige Praxis. Hierbei wird bei der Gewerbeanzeige die „unselbstständige Niederlassung (Zweigstelle)“ angemeldet. Die unselbstständige Zweigstelle einer Limited wird im Unterschied zur „selbstständigen Niederlassung“ NICHT beim deutschen Handelsregister eingetragen, sondern lediglich beim Gewerbe- und Finanzamt angemeldet.

Kommentar: Seit 1998 haben wir mehrere tausend englische Limited Gründungen für deutsche Unternehmer realisiert, ohne dass all diese Gründer ihre Limited beim Handelsregister angemeldet (eingetragen) haben. Alle diese Gründer sind seit vielen Jahren geschäftlich – in Deutschland – tätig, ohne dass es in irgend einer Weise Probleme gab weil deren Limited (die Zweigniederlassung) nicht beim deutschen Handelsregister eingetragen sind. Durch die Gewerbeanmeldung und die steuerliche Erfassung beim zuständigen Finanzamt (inkl. Erteilung einer Steuer- und einer Umsatzsteuer-ID-Nummer ) wurde der Ort der Geschäftsleitung in Deutschland angegeben. Dadurch wird die Limited auch zur Zahlung der Steuern in Deutschland veranlagt.

Uns ist nur ein einziger Fall bekannt, bei dem die Limited – nach mehreren Jahren ohne HRB-Eintrag – vom zuständigen Finanzamt gemäß § 13 HGB unter Androhung einer Strafe zur Anmeldung der Zweigniederlassung aufgefordert wurde.

Gewerbeanmeldung – Der Gesetzgeber schreibt vor, dass zunächst ein eingerichteter und ausgeübter Gewerbetrieb existieren muss und erst dann der Antrag an das Amtsgericht zur Eintragung ins Handelsregister gestellt werden kann. Voraussetzung ist lediglich eine ordnungsgemäße Gewerbeanmeldung. Die Gewerbeanmeldung ist demnach dann vorzunehmen, wenn der Geschäftsbetrieb aufgenommen wird.

Einige unserer Kunden teilten uns mit, dass verschiedene Gewerbeämter z.B. in Berlin die Eintragung einer unselbständigen Zweigniederlassung mit dem Argument verweigern, dass zunächst der Nachweis der vorherigen Eintragung in das deutsche Handelsregister erfolgen müsse, bevor eine Gewerbeanmeldung herausgegeben werden könne.

Hier besteht also ein Paradoxum, denn die Zweigniederlassung wird gerade nicht wie die juristische Person durch die Eintragung in das Handelsregister gegründet, sondern einzig und allein durch die Einrichtung des Gewerbebetriebs und die Aufnahme der Geschäfte errichtet, also durch einen rein tatsächlichen Vorgang (vgl. § 13, Rz. 30 in Komm. zum HOB, Ebenroth/Boujong/Joost, Bd, 1, 2001, so auch Michalski in Komm zum GmbHG, Bd. 12002, § 12 Rz. 17, vgl, Anlage),

Genau dieser Sachverhalt ist in der Regel auch mit dem Antrag auf Eintragung in das deutsche Handelsregister nachzuweisen. Hier werden seitens des Registergerichts bereits die Angabe der Geschäftsadresse verlangt sowie Nachweise über das tatsächliche Bestehen des Gewerbebetriebes (z.B. durch Vorlage eines Mietvertrages und/oder der Gewerbeanmeldung). Die Aufnahme der Geschäfte setzt jedoch konsequenter Weise die vorherige Gewerbeanmeldung voraus.

Nach der höchstrichterlichen Rechtsprechung des EuGH bzw. BGH (EuGH vom 05.11.2002 und vom 30.09.2003, vgl. GmbHR 2003, S. 1260 sowie BGH vom 13.03.03) sind in EU-Mitgliedstaaten gegründete Kapitalgesellschaften auch in anderen Mitgliedstaaten als solche anzuerkennen. Die Möglichkeit der Geschäftstätigkeit dieser Gesellschaften in einem EU-Mitgliedstaat erfolgt bei Verlegung des Verwaltungssitzes der Gesellschaft nach Deutschland durch die Errichtung einer selbstständigen Zweigniederlassung. Bei selbstständigen Zweigniederlassungen ist nach deutschem Recht (vgl. §§ 13 e ff. HGB) zwar eine Eintragung in das Handelsregister obligatorisch, hat aber keine konstitutive, sondern eine rein deklaratorische Wirkung.

Teilweise wird den Limited-Gründern bewusst Angst gemacht und argumentiert, das eine Gewerbeanmeldung zwar möglich sei, der Gründer jedoch bis zum Zeitpunkt der Eintragung im Handelsregister – persönlich haftet. Diese Aussagen entbehren jeglicher rechtlicher Grundlage und sind schlicht falsch, denn es kommt nicht auf die Eintragung der Zweigniederlassung in das deutsche Handelsregister an, da ja der Antragsteller eine juristische Person ist, so wie es § 11 VwVfG verlangt. Diese juristische Person ist auch gem. § 12 VwVfg handlungsfähig durch den gesetzlichen Vertreter.

LIMITED - mit Eintragung im deutschen Handelsregister

Bei einer Limited – mit Eintragung im deutschen Handelsregister gilt:

Amtsgericht, Handelsregister Abteilung A; Abteilung B

  • der juristisch eingetrage Sitz der Limited (registered office) befindet sich in England (United Kingdom)
  • die Limited ist mit einer Zweigniederlassung beim deutschen Handelsregister eingetragen
    und erhält eine deutsche Handelsregisternummer (HRB 67890)
  • der Verwaltungssitz der Limited befindet sich in Deutschland
  • die Gewerbeanmeldung erfolgt in Deutschland (§ 14 GewO)
  • die Limited muss auch beim Finanzamt angemeldet werden
    dadurch erfolgt die Besteuerung der Limited ausschliesslich nach deutschem Recht

 

Wenn der Geschäftsbetrieb ausschließlich in Deutschland erfolgt weil dort auch die Geschäftsführung ihren gewöhnlichen Aufenthaltsort hat und die unternehmerischen Entscheidungen getroffen werden, muss eine „selbstständige Zweigniederlassung“ in das deutsche Handelsregister eingetragen werden. Dieses Erfordernis ergibt sich aus § 13 HGB (Handelsgesetzbuch). Die Eintragung in das deutsche Handelsregister hat keinen Einfluss auf die schon bestehende Haftungsbeschränkung durch Eintragung der Limited im englischen Handelsregister. Das heisst die Limited haftet nur mit Stammkapital und Gesellschaftsvermögen. Eine Limited in Gründung – wie bei der GmbH (in Gründung) – gibt es nicht.

Die Eintragung in Deutschland ist nur deklaratorisch (rechtserklärend). Die Limited kann daher auch ohne Handelsregistereintrag in Deutschland voll umfänglich tätig werden. Die Anmeldung muss durch einen deutschen Notar vorgenommen werden. Neben der Gründungsurkunde muss auch eine öffentlich beglaubigte Satzung und ein Nachweis der Vertretungsberechtigung des oder der Directoren (Geschäftsführer) eingereicht werden, wenn sich die Vertretungsberechtigung nicht bereits aus dem Gesellschaftsvertrag ergibt.

LIMITED als LTD & Co. KG

Amtsgericht, Handelsregister Abteilung A; Abteilung BDie Limited & Co. KG 

  • die Limited ist beim Companies House in Cardiff mit ihrer Nummer (012345) registriert
  • juristisch eingetragener Sitz der Limited (registered office) befindet sich in England
  • die LTD ist ausschliesslich Komplementär (Vollhafter) der deutschen KG
  • LTD & Co. KG wird notariell in das Handelsregister eingetragen und erhält eine HRA Nummer (67890)
  • LTD & Co. KG wird bei Gewerbe- und Finanzamt angemeldet (§ 14 GewO)
  • die Besteuerung der LTD & Co. KG erfolgt ausschließlich nach deutschem Recht für Personengesellschaften

 

Besonderheiten: Da bei dieser Rechtsform die Limited selbst keine Tätigkeit und auch keine Umsätze entwickelt, kann diese Limited beim Companies House in England zum Termin zur Abgabe des Annual Account als „ruhend“ = Dormant Company Account abgekürzt = DCA gemeldet werden.

Bei der Limited & Co. KG übernimmt die englische Limited die Rolle des Komplementär (Vollhafter) in der deutschen KG (Kommanditgesellschaft). Die LTD & CO. KG ist erst mit Eintragung im deutschen Handelsregiser rechts- und parteifähig! Diese Gesellschaftsform ist eine der beliebtesten Rechtsformen in Deutschland. Sie liegt damit noch vor der Limited mit selbständiger Zweigniederlassung.

Unsere Empfehlung – speziell für Gründer die bereits als Einzelunternehmer tätig sind/waren, ist ganz klar die Gründung einer Ltd. & Co. KG. Diese Variante vereint den Vorteil der begrenzten Haftung durch das geringe Stammkapital der Limited, mit den steuerlichen Vorteilen der KG als Personengesellschaft durch den Wegfall der Körperschaftssteuer. Steuer!? Bei steuerlichen Fragen empfehlen wir in jedem Fall, vorher einern Steuerberater zu befragen. Gern kann so ein Gespräch zusammen mit Ihrem Steuerberater auch in unserem Büro erfolgen.

Fragen die hier nicht beantwortet wurden, beantworten wir Ihnen gerne telefonisch oder persönlich. Kontakt

Die Eintragung im Handelsregister realisieren wir für 397,- EUR. Weitere Informationen finden Sie hier…

Für die Limited in Deutschland gibt es unzählige Gestaltungsmöglichkeiten. Wir möchten Ihnen hier einige Beispiele aus der Praxis nennen, die für die Verwendung einer englischen LTD in Deutschland sprechen. Hierbei muss aber auch berücksichtigt werden, dass die LTD in Deutschland noch immer nicht die Anerkennung genießt, die sie eigentlich verdient.

Gewerbeverbot

Zum Thema Gewerbeverbot und LTD (Limited) existieren zwei gegensätzliche Urteile.

Pro – also für den Betrieb einer LTD mit einem bestehenden Gewerbeverbot hat sich das OLG Oldenburg entschieden. Hier heißt es sinngemäß, daß der Betrieb einer Limited selbst mit Gewerbeverbot möglich ist und es einem deutschen Gründer nicht verwehrt werden darf eine LTD (Limited) zu gründen und zu betreiben, auch wenn ihm zuvor die Ausübung eines Gewerbes verboten wurde.

Kontra –
also gegen den Betrieb einer LTD mit bestehendem Gewerbeverbot hat das OLG Düsseldorf in einem neueren Urteil entschieden. Dieses Urteil widerspricht dem des OLG Oldenburg und sagt sinngemäß, daß einem Gründer bzw. Geschäftsführer, bei einem vorhandenen Gewerbeverbot auch der Betrieb einer Limited verboten werden darf.

Teilen Sie uns einfach Ihre Email mit. Sie erhalten dann automatisch einen Downloadlink für THE LTD NAVIGATOR.

 

Interesssierte und/oder Gründer englischer Limited (LTD) Companies erfahren hier übersichtlich und präzise, welche Dinge im Umgang mit deutschen – aber auch mit englischen – Behörden & Finanzämtern zu beachten sind. Die wichtigsten Formalien sind hier nach Ländern zusammengestellt.

Behörden & Steuern in Deutschland

Gewerbeamt

Bevor eine Limited (LTD) eine gewerbliche Tätigkeit aufnehmen kann, muss ein Gewerbe angemeldet werden. Diese Anzeige ist beim zuständigen Ordnungsamt für Gewerbeangelegenheiten anzuzeigen. Diese Vorschrift ergibt sich aus § 14 GewO. Die Anmeldung des Gewerbes hat durch den Geschäftsführer der Gesellschaft zu erfolgen.

Es gibt zwei Arten der Anmeldung:

  • die unselbstständige Zweigniederlassung
    (In diesem Fall ist die Zweigniederlassung im Handelsregister nicht eingetragen)
  • die selbstständige Zweigniederlassung
    (In diesem Fall ist die Zweigniederlassung im Handelsregister eingetragen)

 

Obwohl die Limited in der Zwischenzeit bei Gewerbeämtern überaus bekannt ist, kann es bei kleineren Gemeinden schon mal vorkommen, dass ein(e) – unwissende(r) – MitarbeiterIn der Gewerbemeldestelle, Gründer einer englischen LTD bei dem Versuch eine unselbstständige Zweigniederlassung anzumelden, regelmässig wieder nach Hause schickt. Hierbei argumentieren diese – aus eigener Unkenntnis heraus – dass eine unselbstständige Zweigniederlassung nicht angemeldet werden könne, weil diese über keine deutsche Handelsregisternummer verfüge. Oft wird Gründern zusätzlich Angst gemacht und erzählt, dass der/die Geschäftsführer/Directoren, ohne deutsche Handelsregistereintragung, persönlich haften. Das ist natürlich nicht der Fall. Eine Limited hat eine begrenzte Haftung, auch wenn diese im deutschen Handelsregister nicht eingetragen ist.

Was war zuerst da? Das Huhn, das Ei oder das Handelsregister?
HRB Frankfurt.Oder 15.11.2011 klein

Dieses Bild demonstriert das genaue Gegenteil des zuvor Beschriebenen. Hier sehen Sie einen Ausschnitt aus einer Zwischenverfügung des Amtsgerichtes Frankfurt/Oder, die – offensichtlich – die zuständige IHK um Überprüfung des tatsächlichen Vorhandenseins einer Zweigniederlassung gebeten haben muss. Das Amtsgericht vertritt hierbei den Standpunkt, dass die Eintragung einer Zweigniederlassung im Handelsregister zuvor die Aufnahmer einer geschäftlichen Tätigkeit am Ort der (Niederlassung) bedarf.

Hier stellt sich also die Frage, was muss zuerst angemeldet werden?

Muss zuerst die unselbstständige Zweigniederlassung beim Gewerbeamt angemeldet werden, oder muss erst die Niederlassung ins:

Handelsregister

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung aus einem Mitgliedsstaat der EU, welche in Deutschland eine Niederlassung errichten möchte, ist verpflichtet eine selbstständige Zweigniederlassung bei dem zuständigen Handelsregister anzumelden. Die Eintragung der Niederlassung einer Limited ist in Deutschland generell Pflicht! Gesetzliche Grundlage dafür sind die §§ 13d – g HGB. Das Registergericht kann bei Nichteintragung nach § 14 HGB ein Zwangsgeld festsetzen.

Hinweis:
Wir betreuen
seit 1998 Gründer englischer Limited Companies. Nach unseren Schätzungen sind nur ca. 50 % der gegründeten Limited (LTD) Companies im deutschen Handelsregister eingetragen. Uns ist erst ein Fall bekannt, in dem wegen einer nicht vorhandenen Handelsregistereintragung, ein Zwangsgeld in Höhe von 4000,- EURO angedroht wurde.

Mitgliedschaft in der IHK

Die Pflichtmitgliedschaft in der IHK richtet sich nach den selben Vorschriften, wie wie bei einer deutschen Kapitalgesellschaft. (§ 2 Abs. 1 IHKG) Sie erstreckt sich auch auf ausländische Gesellschaften, die in Deutschland eine Niederlassung oder Betriebsstätte unterhalten.

Handwerksrolle

Limiteds mit Verwaltungssitz in Deutschland, die ein zulassungspflichtiges Handwerk ausüben, müssen sich wie andere Gesellschaften auch, in der Handwerksrolle eintragen lassen. (§ 7 Abs. 1 HwO)

Finanzamt

Die Limited mit Verwaltungssitz in Deutschland, ist wie eine deutsche Kapitalgesellschaft steuerpflichtig. Sie muss sich dabei beim für die Zweigniederlassung zuständigen Finanzamt anmelden. Dieses teilt ihr dann eine Steuernummer zu. Für die Umsatzsteuernummer gilt dies ebenso, da das Unternehmen von Deutschland aus sein Unternehmen betreibt. ( § 21 AO )

Eine in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige Limited hat folgende Steuererklärungen abzugeben:

  • Lohnsteuervoranmeldungen,
  • Umsatzsteuervoranmeldungen,
  • Kapitalertragsteueranmeldungen,
  • Körperschaftsteuererklärung und Erklärung
    zu Feststellung des steuerlichen Einlagekontos,
  • Gewerbesteuererklärung,
  • Umsatzsteuererklärung

Die Limited (LTD) hat als englische Kapitalgesellschaft mit Geschäftsführung in Deutschland, neben ihren Rechten & Pflichten gegenüber deutschen Behörden natürlich auch Rechte & Pflichten gegenüber englischen Behörden. Die wichtigsten Pflichten betreffen hauptsächlich Meldungen, die jährlich wiederkehrend, beim Companies House – dem zentralen englischen Registergericht – fristgerecht abgegeben werden müssen. Diese (Routine-)Meldungen können Gründer und Betreiber englischer LTD´s mit Hilfe des eSecretary vollständig auslagern und sich dadurch voll und ganz auf ihr (Tages-)Geschäft konzentrieren. Nähere Informationen zum eSecretary erhalten Sie hier.

Behörden & Steuern in England

Registered Office

Am registered office, das dem Gesellschaftsregister zu melden ist, können wichtige Dokumente, die Androhung der Löschung der Gesellschaft und auch Klagen wirksam zugestellt werden. Außerdem sind dort Dokumente aufzubewahren aus denen hervorgeht, wer die Direktoren und der Company Secretary ist. Es sind die Protokollbücher der Gesellschafterversammlungen und Aufzeichnungen schriftlicher Beschlüsse sowie das Verzeichnis der Belastungen am Vermögen der Gesellschaft dort aufzubewahren.

Diese müssen entweder am „registered office“ oder an einem anderen Ort in Großbritannien aufbewahrt werden, wobei zum Teil das Gesellschaftsregister benachrichtigt werden muss, wenn die Aufbewahrung an einem anderen Ort als dem registered office erfolgt. Desweiteren müssen Dritte manche Listen, insbesondere die der Gesellschafter und die der Belastungen am Vermögen der Gesellschaft, am Ort der Aufbewahrung in Großbritannien einsehen können.

Grundsätzlich sind am registered office oder an einem anderen von den Direktoren gewählten Ort auch sämtliche Unterlagen der Buchhaltung aufzubewahren. Diese können dort jederzeit von den „officers“ der Gesellschaft eingesehen werden. In den Fällen, in denen diese Unterlagen außerhalb Großbritanniens aufbewahrt werden, müssen grundsätzlich innerhalb von zeitlichen Abständen, die sechs Monate nicht überschreiten dürfen, ausreichende und aktuelle Unterlagen nach Großbritannien geschickt werden.

Secretary
Der Secretary hat in der Praxis in erster Linie die Verantwortung für formelle Aufgaben, wie zum Beispiel die Unterzeichnung des Berichts der Direktoren im Jahresabschluss, die Vorbereitung und Unterzeichnung des „Confirmation Statements“, die Vervollständigung und Unterzeichnung diverser Formulare bei der Einreichung im Companies House, die Erstellung der verschiedenen gesetzlich vorgeschriebenen Listen sowie die Überwachung der Einhaltung ordnungsgemäßer Verfahren bei der Versammlung der Direktoren und der Gesellschafter.

Seit dem 01.04.2008 kann jede englische Limited auch ohne Secretary gegründet oder betrieben werden! Wir empfehlen die Gründung einer Limited ohne Secretary nur dann, wenn die Gründer die zuvor genannten Formalien und Vorschriften und die Einhaltung der britischen Termine bzw. die Verwaltung der Limited selbst erledigen können. Auch wenn diese Aufgaben bei kleinen Gesellschaften relativ wenig Zeit in Anspruch nehmen, sollte Jemand damit beauftragt werden, der sich mit diesen Pflichten nach englischem Recht auskennt, denn Verstöße gegen die formellen Pflichten ziehen ganz schnell Sanktionen nach sich, die schlussendlich zur Löschung der Limited führen können.

Wenn Gründer das selbst erledigen wollen empfehlen wir den LTD-MANAGER, den einzigen deutschen Praxis-Ratgeber für LTD-Betreiber. Der LTD-Manager ist Bestandteil des eManager der vollautomatisch an Termine und Fristen erinnert. Für alle anderen gibt es einen FullService mit dem eSecretary.

Companies House

Companies House Logo

Companies House Logo

Das Companies House ist das zentrale englische Handelsregister in Großbritannien. Es hat seinen Sitz in Cardiff. Dort sind ständig ca. 2 Millionen englische Limited Companies registriert. Jeden Monat werden zwischen 50 und 100.000 Neugründungen registriert.

  • das Confirmation Statement (früher Annual Return) – jedes Jahr muss ein Confirmation Statement eingereicht werden. Hierbei handelt es sich um einen Statusbericht – meist zum Gründungsstichtag – an dem Angaben zu: registered Office, Direktor(en), Secretary, Gesellschafter(n) deren Anteile, dem beneficial Owner und gegebenenfalls weiteren gesetzlich vorgeschriebenen Daten – online – gemeldet werden muss.
  • der Annual Account – jede (kleine und mittlere) Limited muss spätestens 22 Monate nach ihrer Gründung und danach jährlich – meist – zum 30.09, die „Accounts“ (die Bilanz) veröffentlichen.
  • Dormant? – Dormant companies sind im wesentlichen solche, die seit Gründung oder seit Ende des letzten Geschäftsjahres keine buchhalterisch zu erfassenden Transaktionen durchgeführt haben; hier handelt es sich also um Unternehmen, die keine Geschäfte betreiben.

Das Companies House hat zur Einhaltung und Kontrolle dieser Vorschriften – Einreichung von Confirmation Statement und Annual Accounts – mehrere Möglichkeiten und nutzt diese regelmäßig. Dies hat dazu geführt, dass seit einigen Jahren insgesamt mehr als 90 Prozent aller Gesellschaften sowohl die Account´s als auch die Confirmation Statement´s (annual return) rechtzeitig einreichen.

Die Sanktionen des Gesellschaftsregisters, die dem Gesellschaftsregister zur Verfügung stehen, sind unter anderem:

  • eine gerichtliche Aufforderung zum Einreichen der vorgeschriebenen Dokumente
  • die Auferlegung von Strafen bis zu 5.000 britischen Pfund pro „officer“ (also für den company secretary und alle Direktoren) durch das Gericht,
  • zivilrechtliche Sanktionen gegenüber der Gesellschaft bis zu 1.000 Pfund
  • die gerichtliche Anordnung gegenüber Direktoren, die mindestens dreimal wegen Nichteinreichung der Unterlagen verurteilt worden sind, das Amt des Direktors für einen bis zu fünf Jahren andauernden Zeitraum nicht mehr auszuüben,
  • die zwangsweise Auflösung und Löschung der Gesellschaft, welche zur Folge hat, dass Vermögensgegenstände der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Löschung auf die britische Krone übergehen.
  • Von der Löschung wird in der Regel dann Gebrauch gemacht, wenn die Gesellschaft beziehungsweise ihre Direktoren oder der Company Secretary auf Schreiben des Gesellschaftsregisters in keiner Weise reagieren und es daher annehmen muss, dass das Unternehmen keinerlei Geschäfte betreibt.

Die folgenden Informationen gelten nur für:

Limited mit Geschäftssitz in UK

Eine Limited mit Sitz und Geschäftsleitung in England, unterliegt ausschließlich dem englischen Steuerrecht. Dies gilt auch dann, wenn sie z.B. nach Deutschland, Lieferungen und Leistungen ausführt. Sie muss in England auf ihren steuerlichen Gewinn Körperschaftsteuer (corporation tax) und auf dortige Umsätze die Umsatzsteuer (value added tax) zahlen. Eine Gewerbesteuer gibt es in England nicht, die Gemeinde erhebt aber eine Immobiliensteuer (business rates).

Inland Revenue

Das Inland Revenue ist das britische Finanzamt. An dieses muss die Körperschaftssteuer entrichtet werden. Bei der Körperschaftsteuerveranlagung in England gilt das Prinzip der Selbstveranlagung (self assessment), d.h. die Limited muss ihre Steuerschuld selbst berechnen und den so ermittelten Betrag an das zuständige Finanzamt (Inland Revenue) entrichten. Die Steuerschuld ist spätestens neun Monate nach dem Ende des Geschäftsjahres – das nicht zwingend mit dem Kalenderjahr übereinstimmen muss – fällig. Achtung: Limited mit Geschäftsführung in Deutschland werden in England von der Abgabe der Steuererklärung befreit!

Corporation Tax

Die Steuererklärung (corporation tax return) muss zusammen mit dem Jahresabschluss (annual account) und der Steuerberechnung (tax computation) spätestens zwölf Monate nach dem Ende des Geschäftsjahres eingereicht werden. Der zuständige Sachbearbeiter (inspector of taxes) prüft die eingereichten Unterlagen und setzt die Steuer entsprechend fest. Daraus kann sich für die Limited ein Steuererstattungsanspruch oder eine Nachzahlung ergeben. Achtung: Limited mit Geschäftsführung in Deutschland werden in England von der Abgabe der Steuererklärung befreit!

Hinweis: Immer wieder erhalten wir Anfragen von Gründern, denen von Mitbewerbern die sogenannte Englandversteuerung vorgeschlagen wurde. Unser Tipp: Finger weg! Diese Angebote sind in höchstem Maß unseriös, wenn die Geschäftsführung nicht tatsächlich in England stattfindet. Da hilft auch kein Treuhänder als Geschäftsführer in England oder der reine Sitz in England. Richtig ist, dass in England die Steuersätze niedriger sind als in Deutschland. Die reine Englandversteuerung kann jedoch – mit einem Verwaltungssitz in Deutschland – nicht genutzt werden.

Nutzen Sie unsere Erfahrung aus mehreren tausend realisierten Limited-Gründungen für deutsche und europäische Kunden. Lassen Sie sich vor der Gründung einer Limited (LTD) ehrlich und objektiv beraten und die Chancen und Risiken einer Limited-Gründung individuell prüfen. In den meissten Fällen ist die englische Limited im direkten Vergleich zu deutschen Rechtsformen die bessere Alternative.