Vorsicht vor „Firmenbestattern“

(Gesellschafter-) Geschäftsführer, deren GmbH zahlungsunfähig wird, geraten häufig unter enormen Druck. Nicht selten sinkt die Hemmschwelle, auf Angebote von dubiosen Firmenaufkäufern einzugehen, welche die „Übernahme aller Schulden“ garantieren. Doch hier lauern hohe Haftungsrisiken, denn die Geschäftsführer riskieren in dieser Situation die Verurteilung wegen Betrug, Untreue, Insolvenzverschleppung, Bankrott und anderen Insolvenzstraftaten. Die Verurteilung wegen einer Insolvenzstraftat hat darüber hinaus quasi ein Berufsverbot für das Amt des Geschäftsführers zur Folge. Und letztlich haftet der Geschäftsführer persönlich für Schäden, die durch die Verletzung seiner Pflichten verursacht wurden.

Die Beseitigung einer insolventen GmbH…

… inkl. allen Schulden und risikoloser Liquidation ist ein verlockendes Angebot, vor dem man nur warnen kann. Weder durch Verkauf, noch durch Sitzverlegung ins Ausland kann sich der Geschäftsführer einer Krisen-GmbH seiner gesetzlichen Pflichten entledigen. Insbesondere kann er sich nicht von der Insolvenzantragspflicht nach § 64 GmbHG freikaufen. Ist der Zweck des „Entsorgungsvertrags“ auf die Schädigung der Gläubiger der GmbH gerichtet, ist dieser sittenwidrig und damit unwirksam. Diese Folge erstreckt sich wegen des engen Sachzusammenhangs auch auf die Bestellung eines neuen Geschäftsführers wenn begründete Zweifel daran bestehen, dass der Käufer tatsächlich die Sanierung der Gesellschaft beabsichtig. In solchen Fällen droht neben einer zivilrechtlichen Haftung auch eine strafrechtliche Verurteilung.

Die ,,Entsorgung“ der GmbH…

… bleibt spätestens mit der Strafanzeige enttäuschter Gläubiger nicht unentdeckt, denn die Strafverfolgungsorgane und Gerichte können mittlerweile an typischen Mustern erkennen, ob ein strafrechtlich relevante „Entsorgung“ der GmbH durch einen Firmenbestatter erfolgt ist oder nicht.

Die GmbH aus dem Handelsregister löschen…

… ist jedoch nach geltendem deutschem Recht – im Einklang mit dem EU-Recht – durch „Verschmelzung“ mit einer englischen Limited schon nach 4 Wochen möglich. Übrig bleibt eine britische Limited. Hierbei entfällt das in Deutschland gesetzlich vorgschriebene Sperrjahr, was die Löschung der GmbH – nach Liqidation – schon mal 12 Monate oder länger dauern lies.

Neben diesem extremen zeitlichen Vorteil ergeben sich bei der – neuen – Löschung einer GmbH nach dem Umwandlungsgesetz, im Vergleich zur – alten – Löschung, weitere Vorteile für Geschäftsführer und Gesellschafter, die bisher in Fällen von ungeklärten Verbindlichkeiten, oder Einwänden von Behörden und/oder Finanzämtern, erhebliche Rechtsunsicherheiten und damit unter Umständen langwierige Verfahren mit ungewissen Kosten zu befürchten hatten.

Die GmbH-Löschung ist in vollen Einklang mit EU-Recht durch rechtzeitige Verschmelzung mit einer englischen Limited
(„Cross-Border-Merger“/grenzübergreifende Verschmelzung),
nach nur drei bis vier Wochen vollzogen.

Für die aufnehmende englische Limited gilt dann nur noch das liberale, unternehmerfreundliche englische Gesellschaftsrecht.


Natürlich handelt es sich bei der grenzübergreifenden Verschmelzung
um einen legalen Vorgang und nicht etwa um ein rechtswidrige Firmenbestattung.


Dieses speziell für unsere Kunden entwickelte – rechtskonforme – Verfahren nennen wir:

EU-VERSCHMELZUNG

Hierbei wird die zu liqudierende bzw. zu löschende GmbH – nachdem sie durch ein mehrstufiges Verfahren auf eine spezielle Vorratsgesellschaft verschmolzen wurde – innerhalb kürzester Zeit im deutschen Handelsregister gelöscht. Übrig bleibt eine englische Limited (LTD) die nur noch im englischen Handelsregister in Cardiff eingetragen ist. Der deutsche Handelsregistereintrag ( HRB 1234567 ) ist gelöscht und existiert nicht mehr. Die englische Limited ist Rechtsnachfolgerin der GmbH mit allen Rechten und Pflichten und für vorhandene Gläubiger oder Geschäftspartner in London erreichbar um beliebig lange Verhandlungen weiter zu führen. Die jährlichen Kosten für Betreuung dieser Limited betragen bei Nutzung des eSecretary lediglich 197,- EUR/p.A.. Bei Bedarf kann die Limited aber auch schnell und kostengünstig per Online-Formular aus dem englischen Handelsregister gelöscht werden.

 

Die „EU-VERSCHMELZUNG“ bietet ganz entscheidende Vorteile:

  • Die Löschung der GmbH – im deutschen Handelsregister mit anschliessender Löschung
    im englischen Register kann schnell und elegant – ohne Sperrjahr – umgesetzt werden.
  • Der Geschäftsführer kann jederzeit zurücktreten – denn das englische Recht kennt
    im Gegensatz zur deutschen Rechtssprechung keine rechtsmissbräuchliche Niederlegung
    der Geschäftsführung. (Ohne Einhaltung von Fristen, ohne Notar und ohne dass ein neuer
    Director benannt werden muss.)
  • Keine laufenden Kosten – durch Wegfall des Sperrjahres, denn dadurch entfallen die Kosten
    für laufende Buchführung, Jahresabschlüsse, Körperschafts- und Gewerbesteuererklärungen,
    Erstellung von Bilanzen für Veröffentlichungen beim elektronischen Bundesanzeiger,
    IHK-Beiträge, Berufsgenossenschaften etc.
  • Die Anonymität des Gesellschafter – wird durch unsere speziellen Vorratsgesellschaften gewährleistet.
  • Gläubigerverhandlungen: Nach Umwandlung in eine englische Limited bestehen deutlich bessere
    Verhandlungsspielräume gegenüber Gläubigern.

Einer der entscheidenden Vorteile der „EU-VERSCHMELZUNG“ ist der, dass dieses Verfahren zur schnellen und effizienten Löschung (Liquidation) einer GmbH auch rückwirkend umgesetzt werden kann. Hierbei muss lediglich ein Stichtag festgelegt werden, der auf die individuelle Situation der zu löschenden GmbH abgestimmt werden kann.

Die Vorrausetzungen für die Löschung einer GmbH unter Anwendung der „EU-VERSCHMELZUNG“ sind relativ simpel:

  • Ein Betriebsrat – darf nicht vorhanden sein.
  • Eine Zwischen- oder Schlussbilanz der zu löschenden GmbH muss vorliegen, oder kurzfristig verfügbar sein.
  • Alle Gesellschafter müssen zustimmen und/oder zu einem Notar gehen.
  • die Gesellschafterliste muss vorliegen und aktuell sein.
  • Ein Handelsregisterauszug muss vorliegen.

Die Kosten der Löschung einer GmbH mit Hilfe der EU-VERSCHMELZUNG setzen sich aus den nachfolgenden Positionen zusammen:

  • Die Vorratsgesellschaft – inkl. Geschäftsführer und Gesellschafter
  • Das Honorar – für die Prüfung, Vorbereitung und Erstellung des gesamten Vertragswerkes
  • Die Notarkosten – für die Beurkundung, Abberufung, Neubestellung, Sitzverlegung,
    Verschmelzung (diese richten sich nach der Bilanzsumme)
  • Handelsregisterkosten – für die Eintragung der verschiedenen Vorgänge

Wenn Sie uns mit der Liquidation einer GmbH beauftragen, berechnen wir ein Honorar in dem alle diese Kosten enthalten sind. Es gibt bei uns keine versteckten oder später anfallende Kosten. Unser Mindesthonorar liegt bei 4.997 €.

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